2022年2月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布了一份《關(guān)于建立認(rèn)可跨境業(yè)務(wù)券商制度維護(hù)國(guó)家金融安全的提案》的答復(fù)，在答復(fù)中，中國(guó)證監(jiān)會(huì)表示，支持證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)在風(fēng)險(xiǎn)可控前提下，依法有序開(kāi)拓香港等境外市場(chǎng)，為投資者提供承銷保薦、經(jīng)紀(jì)、托管等綜合金融服務(wù)。
這份答復(fù)是鼓勵(lì)中國(guó)券商出海的信號(hào)之一。在2021年初，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)券商境外設(shè)立子公司條件大幅“松綁”，包括取消了60億元凈資產(chǎn)的財(cái)務(wù)門檻，流程從審批制改為備案制，正式激發(fā)了券商的出海熱情。根據(jù)媒體統(tǒng)計(jì)，截至2022年，已有35家中國(guó)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)在境外設(shè)立子公司。
出海券商的成績(jī)也是有目共睹：比如富途，在新加坡上線的moomoo（即“富途牛?！盇pp的國(guó)際版應(yīng)用程序），能在不到一百天的時(shí)間里，就吸引了逾22萬(wàn)海外用戶。
而伴隨資本市場(chǎng)數(shù)智化轉(zhuǎn)型的推進(jìn)，業(yè)務(wù)全球布局也已經(jīng)成為了更多大型券商機(jī)構(gòu)，尤其是互聯(lián)網(wǎng)券商謀求業(yè)績(jī)持續(xù)高增長(zhǎng)的新突破點(diǎn)。
不過(guò)，伴隨互聯(lián)網(wǎng)券商的業(yè)務(wù)全球化布局進(jìn)程加快，國(guó)際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)正密切關(guān)注他們的合規(guī)運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)管理能力。
根據(jù)媒體報(bào)道，標(biāo)準(zhǔn)普爾等評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)之所以向出?；ヂ?lián)網(wǎng)券商進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，一方面是有海外個(gè)人投資者的需求，因?yàn)楹Ｍ鈧€(gè)人投資者他們需要一個(gè)客觀評(píng)級(jí)，了解這些為他們提供線上證券經(jīng)紀(jì)服務(wù)的券商是否有足夠強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)管理與合規(guī)能力；另一方面，是基于機(jī)構(gòu)資產(chǎn)配置的需要，畢竟有越來(lái)越多的海外對(duì)沖基金正在加大跨境互聯(lián)網(wǎng)券商的股票配置，國(guó)際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的評(píng)價(jià)，可以成為衡量投資策略的一個(gè)重要權(quán)重。
券商風(fēng)險(xiǎn)管理與合規(guī)關(guān)注點(diǎn)
·獲取業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)牌照：伴隨資本市場(chǎng)更加市場(chǎng)化、開(kāi)放化的發(fā)展趨勢(shì)、數(shù)智化轉(zhuǎn)型的需要，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)普遍都在加大力度完善監(jiān)管框架，首要加強(qiáng)監(jiān)管的領(lǐng)域就是業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可牌照的獲取，預(yù)計(jì)未來(lái)還將更加嚴(yán)格。
許可牌照是券商展業(yè)必備的資源，中介經(jīng)紀(jì)不同的業(yè)務(wù)需要不同的牌照，不少券商集團(tuán)化經(jīng)營(yíng)的模式，主要也是為了便利牌照的申請(qǐng)。
根據(jù)媒體的調(diào)查報(bào)道，目前出海券商需要獲取海外證券經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)牌照主要采取兩種方式：一是自主申請(qǐng)，二是收購(gòu)海外券商間接獲取業(yè)務(wù)牌照。
比如，老虎證券曾通過(guò)收購(gòu)方式，獲得美國(guó)證券經(jīng)紀(jì)、期權(quán)經(jīng)紀(jì)與清算等業(yè)務(wù)牌照；中盛證券在美全資控股公司China’s Capital Securities Holdings，Inc.以收購(gòu)美國(guó)盈德證券100%股權(quán)的方式獲得美股券商牌照和美股證券承銷資格；富途則主要采取自主申請(qǐng)方式獲取海外國(guó)家的證券經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)牌照。
·提高風(fēng)險(xiǎn)管理能力：風(fēng)險(xiǎn)管理發(fā)展階段包括風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、風(fēng)險(xiǎn)量化、風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值保護(hù)、風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值創(chuàng)造。而券商具備風(fēng)險(xiǎn)管理能力，不僅要求有信息技術(shù)的建設(shè)能力，還要有風(fēng)控業(yè)務(wù)挖掘能力、完善的風(fēng)險(xiǎn)組織架構(gòu)和體系建設(shè)、成熟的風(fēng)控工具與方法論、風(fēng)控戰(zhàn)略和風(fēng)控專家團(tuán)隊(duì)。
風(fēng)險(xiǎn)管理能力的高低，也會(huì)直接影響券商的核心業(yè)務(wù)的發(fā)展。目前，在很多新興國(guó)家資本市場(chǎng)的主體，風(fēng)險(xiǎn)管理還處于風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控或者風(fēng)險(xiǎn)量化的初級(jí)階段，但越來(lái)越多的機(jī)構(gòu)也意識(shí)到風(fēng)險(xiǎn)管理，尤其是實(shí)施精細(xì)化風(fēng)險(xiǎn)管理、前置風(fēng)險(xiǎn)管理等措施對(duì)于業(yè)務(wù)發(fā)展、提高產(chǎn)品售賣效率的價(jià)值。
積極使用監(jiān)管科技工具可能會(huì)使券商，尤其是出海券商更有能力部署這些主動(dòng)型的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，同時(shí)基于風(fēng)險(xiǎn)建立合規(guī)體系，從而優(yōu)化整個(gè)業(yè)務(wù)流程，有更多業(yè)務(wù)回報(bào)的機(jī)會(huì)。
·積極使用監(jiān)管科技：伴隨各類新技術(shù)的發(fā)展，科技不僅可以幫助降低合規(guī)方面的成本負(fù)擔(dān)，還可以幫助券商強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理、控制跨部門可能存在的潛在合規(guī)漏洞、提高業(yè)務(wù)效率，甚至帶來(lái)提升行業(yè)合作的機(jī)會(huì)，更有可能會(huì)從根本上改變資本市場(chǎng)主體履行合規(guī)義務(wù)的方式。與此同時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也在尋求通過(guò)利用監(jiān)管技術(shù)工具，加強(qiáng)監(jiān)管力度。
·客戶隱私和數(shù)據(jù)保護(hù)：伴隨資本市場(chǎng)數(shù)智化業(yè)務(wù)流程的普及，一些新興的投資工具、服務(wù)或者監(jiān)管工具均會(huì)涉及到需要收集、分析和共享與客戶相關(guān)的數(shù)據(jù)信息。如何依據(jù)監(jiān)管要求處理隱私數(shù)據(jù)，如果防范數(shù)據(jù)風(fēng)險(xiǎn)，是券商需要著重注意的合規(guī)關(guān)注點(diǎn)。
在美國(guó)等較為發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)，通常都要求券商必須制定有書(shū)面的專項(xiàng)制度和流程，以規(guī)范客戶信息的保護(hù)和信息記錄的流程，防止未經(jīng)授權(quán)的訪問(wèn)和使用；防止一切可預(yù)期的可能對(duì)客戶造成重大影響、傷害的數(shù)據(jù)風(fēng)險(xiǎn)情況。監(jiān)管機(jī)構(gòu)還會(huì)要求券商要向投資者和客戶提供特定階段的（比如年度的、創(chuàng)辦初始階段）的信息共享制度情況和隱私規(guī)則，并告知投資者自身救濟(jì)權(quán)利，防范身份盜竊。
雖然在不同司法轄區(qū)，對(duì)于數(shù)據(jù)保護(hù)的監(jiān)管力度有強(qiáng)有弱，但伴隨全球更多國(guó)家數(shù)據(jù)保護(hù)條例的落實(shí)與推行，普適性的數(shù)據(jù)保護(hù)要求通常都要關(guān)注：
·數(shù)據(jù)收集是否是在獲得客戶的同意下進(jìn)行？
·數(shù)據(jù)將如何使用，是否告知客戶并獲得客戶的同意？
·是否建立了與供應(yīng)商或第三方共享相關(guān)數(shù)據(jù)的適當(dāng)制度、流程或限制措施？
·存儲(chǔ)數(shù)據(jù)的規(guī)范和限制？
·是否對(duì)客戶數(shù)據(jù)收集的從業(yè)人員、部門或供應(yīng)商有風(fēng)險(xiǎn)培訓(xùn)或內(nèi)控規(guī)范？
·網(wǎng)絡(luò)安全和數(shù)據(jù)安全：這始終是金融服務(wù)業(yè)最關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)之一，也是防范欺詐、落實(shí)反洗錢合規(guī)、應(yīng)用更多監(jiān)管技術(shù)工具到合規(guī)流程中最不能忽視的細(xì)節(jié)。
比如，應(yīng)用監(jiān)管技術(shù)工具部署合規(guī)流程的時(shí)候，需要從多個(gè)內(nèi)部或者外部來(lái)源提取數(shù)據(jù)，此時(shí)如果涉及與第三方監(jiān)管技術(shù)供應(yīng)商合作，第三方技術(shù)服務(wù)商是否具有達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)資質(zhì)，是否能夠確保數(shù)據(jù)來(lái)源的合規(guī)、可靠，將會(huì)非常重要，不恰當(dāng)?shù)倪x擇或缺乏恰當(dāng)?shù)墓芾?，都?huì)給整個(gè)機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理引入新的安全脆弱點(diǎn)。
具體而言，技術(shù)治理、系統(tǒng)變更管理、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、技術(shù)控制、事故應(yīng)對(duì)、供應(yīng)商管理、數(shù)據(jù)丟失預(yù)防、員工培訓(xùn)等都是跨境券商需要密切、持續(xù)關(guān)注的安全風(fēng)險(xiǎn)要點(diǎn)，尤其對(duì)于出海新興國(guó)家市場(chǎng)的互聯(lián)網(wǎng)券商，確保有足夠的防范欺詐、反網(wǎng)絡(luò)攻擊的能力，也是接受國(guó)際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)判的關(guān)鍵點(diǎn)。
·反洗錢合規(guī)：券商需要履行金融機(jī)構(gòu)反洗錢、反恐怖主義融資等方面的合規(guī)要求，由于資本市場(chǎng)的開(kāi)放性和業(yè)務(wù)復(fù)雜性，資本市場(chǎng)，尤其是一些新興國(guó)家的資本市場(chǎng)，是洗錢犯罪分子持續(xù)利用了很久且利用頻率很高的一個(gè)洗錢犯罪通道，而券商因反洗錢監(jiān)管不力，受到處罰的案例也非常之多。
比如，2022年6月26日，中國(guó)光大證券（香港）有限公司（下文簡(jiǎn)稱“香港光大證券”）因違反了香港地區(qū)的反洗錢監(jiān)管規(guī)定，而受到香港證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的譴責(zé)，并罰款380萬(wàn)元。
香港證監(jiān)會(huì)指出，香港光大證券在2015年1月至2017年2月期間，未能識(shí)別178筆透過(guò)其在某家本地銀行開(kāi)立的多個(gè)子帳戶作出的第三者存款，金額超過(guò)2.5億元。
此外，香港光大證券在此期間既沒(méi)有偵測(cè)某些客戶帳戶內(nèi)的可疑存款，也沒(méi)有作出適當(dāng)?shù)牟樵?，包括?1名客戶從多名與其關(guān)系不明的第三者處收到五筆或以上的存款；七名客戶收到的存款凈金額與他們的估計(jì)凈資產(chǎn)不相稱；五名看來(lái)互不相關(guān)的客戶在四天內(nèi)收到來(lái)自同一個(gè)第三方用戶的500萬(wàn)港元款項(xiàng)，并且使用有關(guān)資金買賣同一只股票。
以上情況均指向香港光大證券沒(méi)有實(shí)施充足及有效的制度和管控措施，以防范及降低與第三者存款相關(guān)的洗錢及恐怖分子資金籌集風(fēng)險(xiǎn)。
此外，根據(jù)媒體報(bào)道，不少中資頭部出海券商，都收到過(guò)海外反洗錢罰單，比如2021年9月13日，新西蘭金融市場(chǎng)管理局對(duì)中信證券的間接子公司CLSA Premium New Zealand Limited（是屬于控股子公司CLSA Premium Limited的子公司，下文簡(jiǎn)稱CLSAP NZ）出具監(jiān)管處罰，稱其于2015年4月至2018年11月期間未遵守新西蘭《2009年反洗錢和反恐怖主義融資法》規(guī)定的義務(wù)，處以77萬(wàn)新西蘭元（約合46.71萬(wàn)美元）的罰款。
券商屬于金融機(jī)構(gòu)體系，在全球國(guó)家的反洗錢監(jiān)管要求中，均需要履行較嚴(yán)格的合規(guī)義務(wù)，包括客戶盡職調(diào)查（或客戶身份識(shí)別/KYC工作流程）、可疑交易報(bào)告、交易記錄保存、持續(xù)的交易監(jiān)測(cè)等要求。
了解新興國(guó)家對(duì)券商KYC的要求
印尼：根據(jù)印尼金管局在2023年6月發(fā)布的第8號(hào)反洗錢、反恐怖主義融資、反擴(kuò)散性武器融資新條例（下文簡(jiǎn)稱第8號(hào)新反洗錢條例）：
1.需要執(zhí)行包含KYC等反洗錢合規(guī)義務(wù)的金融機(jī)構(gòu)范圍，從以前的銀行、證券、保險(xiǎn)等傳統(tǒng)行業(yè)機(jī)構(gòu)，擴(kuò)大到信托、所有權(quán)/權(quán)利眾籌（Securities Crowdfunding）、金融技術(shù)或數(shù)字金融創(chuàng)新公司，以及其他相關(guān)類型的金融機(jī)構(gòu)。
2.印尼券商對(duì)自然人客戶進(jìn)行KYC或盡職調(diào)查流程（CDD），需要識(shí)別、驗(yàn)證的信息數(shù)據(jù)至少包括：
·全名
·身份證件號(hào)碼
·地址
·性別
·出生日期和地點(diǎn)
·公民身份/資格
越南：根據(jù)越南反洗錢相關(guān)的最新條例：
1.需要執(zhí)行包含KYC等反洗錢合規(guī)義務(wù)的金融機(jī)構(gòu)范圍，包括銀行、券商在內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)，也包括房地產(chǎn)、博彩在內(nèi)的非金融行業(yè)企業(yè)。
2.越南券商對(duì)自然人客戶進(jìn)行KYC或盡職調(diào)查流程（CDD），需要識(shí)別、驗(yàn)證的信息數(shù)據(jù)至少包括：
·具有越南國(guó)籍的個(gè)人客戶：全名；出生日期、月份和年份；國(guó)籍；職業(yè)、職務(wù)；聯(lián)系電話；身份證號(hào)碼或公民身份號(hào)碼或個(gè)人身份號(hào)碼或護(hù)照號(hào)碼、簽發(fā)日期、簽發(fā)地點(diǎn)；永久登記地址和其他當(dāng)前居住地（如有）。
·對(duì)于居住在越南的外國(guó)人國(guó)籍的個(gè)人客戶：全名；出生日期、月份和年份；國(guó)籍；職業(yè)、職務(wù)；聯(lián)系電話；護(hù)照號(hào)碼、簽發(fā)日期、簽發(fā)地點(diǎn)；入境簽證號(hào)碼，除非法律規(guī)定免簽證；海外居留地址和越南居留登記地址。
·對(duì)于非居住在越南的外國(guó)國(guó)民的個(gè)人客戶：全名；出生日期、月份和年份；國(guó)籍；職業(yè)、職務(wù)；外國(guó)當(dāng)局簽發(fā)的護(hù)照號(hào)碼或身份信息、簽發(fā)日期、簽發(fā)地點(diǎn)；居住在國(guó)外的地址。
·對(duì)于具有雙重或以上國(guó)籍的個(gè)人客戶：包含上文第1、2或3點(diǎn)規(guī)定的相應(yīng)信息；國(guó)籍，另一國(guó)籍國(guó)的居住地址。
·對(duì)于無(wú)國(guó)籍個(gè)人客戶：全名；出生日期、月份和年份；職業(yè)、職務(wù)；有效的國(guó)際旅行證件（如有）、簽證號(hào)碼；入境簽證簽發(fā)機(jī)構(gòu)，法律規(guī)定免簽證的情況除外；海外居留地址（如有）、越南居留登記地址。
墨西哥：根據(jù)墨西哥反洗錢相關(guān)條例：
1.需要執(zhí)行包含KYC等反洗錢合規(guī)義務(wù)的金融機(jī)構(gòu)范圍，包括銀行、券商在內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)，也包括房地產(chǎn)、博彩、國(guó)際貿(mào)易在內(nèi)的非金融行業(yè)企業(yè)。
2.墨西哥券商對(duì)自然人客戶進(jìn)行KYC或盡職調(diào)查流程（CDD），需要識(shí)別、驗(yàn)證的信息數(shù)據(jù)至少包括：
·姓名
·生日
·國(guó)籍
·地址
·稅號(hào)（國(guó)際客戶要求）
·電話號(hào)碼（國(guó)際客戶要求）
·郵箱（國(guó)際客戶要求）
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