紅利之下的機(jī)遇與變數(shù) | 《2024年墨西哥金融科技報(bào)告》之監(jiān)管解讀

導(dǎo)語

近日，ADVANCE.AI正式發(fā)布了《2024年墨西哥金融科技報(bào)告》，本文將針對此份報(bào)告監(jiān)管章節(jié)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解讀。

拉丁美洲金融科技行業(yè)近年來發(fā)展迅猛，已成為全球金融科技創(chuàng)新的重要區(qū)域之一。由于該地區(qū)傳統(tǒng)金融體系覆蓋不足，大量人口難以獲得銀行服務(wù)，金融科技為這些未被充分服務(wù)的人群提供了前所未有的機(jī)會(huì)。巴西、墨西哥和阿根廷是拉美金融科技的三大核心市場，其中巴西以其龐大的市場規(guī)模和快速增長的金融科技企業(yè)數(shù)量居首，墨西哥緊隨其后，成為區(qū)域內(nèi)最具活力的金融科技生態(tài)系統(tǒng)之一。

墨西哥作為拉丁美洲第二大經(jīng)濟(jì)體，擁有大量未被充分服務(wù)的潛在客戶群體，這為金融科技的發(fā)展提供了巨大的市場需求。傳統(tǒng)銀行系統(tǒng)的高成本和覆蓋不足，使得大部分人口無法獲得銀行服務(wù)。而智能手機(jī)和互聯(lián)網(wǎng)的普及，為金融科技企業(yè)提供了低成本、高效率的解決方案。憑借大體量的人口，以及便利的貿(mào)易條件，墨西哥已成為中國企業(yè)近年來熱捧的出海目的地。

2000年代初期，墨西哥的金融科技行業(yè)仍處于萌芽階段。隨著時(shí)間的推移，移動(dòng)支付、數(shù)字借貸、在線保險(xiǎn)等新興領(lǐng)域逐步發(fā)展壯大。尤其是在2010年代中期，墨西哥的創(chuàng)業(yè)生態(tài)系統(tǒng)逐漸成熟，投資者對金融科技領(lǐng)域的興趣大幅增加，推動(dòng)了大量初創(chuàng)企業(yè)的涌現(xiàn)。

墨西哥金融科技監(jiān)管的發(fā)展與變化

墨西哥政府對金融科技行業(yè)的監(jiān)管歷程可以分為幾個(gè)關(guān)鍵階段：

「2000-2010年——萌芽期」

在這個(gè)階段，墨西哥政府對金融科技的監(jiān)管尚不明確。雖然金融科技企業(yè)數(shù)量逐漸增加，但由于缺乏統(tǒng)一的監(jiān)管框架，這些企業(yè)的運(yùn)營環(huán)境存在較大的不確定性。

「2011-2017年——初步規(guī)范期」

隨著金融科技企業(yè)數(shù)量的增加，墨西哥政府逐步認(rèn)識(shí)到該行業(yè)的重要性，開始制定初步的監(jiān)管政策。然而，由于缺乏專門針對金融科技的法律法規(guī)，這一階段的監(jiān)管主要依賴于傳統(tǒng)金融行業(yè)的法律框架，無法有效應(yīng)對金融科技行業(yè)的特殊需求。

「2018年至今——系統(tǒng)化監(jiān)管期」

2018年，墨西哥頒布了《金融科技法》（Ley Fintech）【也稱《金融科技機(jī)構(gòu)監(jiān)管法》】，成為全球首批對金融科技行業(yè)進(jìn)行系統(tǒng)化立法的國家之一。該法律為金融科技公司提供了明確的監(jiān)管框架，涵蓋了數(shù)字支付、眾籌、數(shù)字貨幣交易所等多個(gè)領(lǐng)域。此后，墨西哥國家銀行和證券委員會(huì)（CNBV）等監(jiān)管機(jī)構(gòu)加大了對金融科技行業(yè)的監(jiān)督力度，確保其在合規(guī)和創(chuàng)新之間取得平衡。

墨西哥金融科技監(jiān)管現(xiàn)狀

負(fù)責(zé)墨西哥金融科技監(jiān)管的權(quán)力機(jī)構(gòu)主要是墨西哥中央銀行、墨西哥財(cái)政和公共信貸部及其設(shè)定的5個(gè)下屬機(jī)構(gòu)：墨西哥國家銀行和證券委員會(huì)、墨西哥保護(hù)金融用戶全國委員會(huì)、墨西哥國家保險(xiǎn)和擔(dān)保委員會(huì)、墨西哥退休儲(chǔ)蓄監(jiān)管全國委員會(huì)、墨西哥國家存款保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)。這5個(gè)下屬機(jī)構(gòu)中除「墨西哥國家存款保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)」之外的4家機(jī)構(gòu)還組建了合議機(jī)構(gòu)「墨西哥國家金融監(jiān)管委員會(huì)」。與此同時(shí)還有已成立超9年時(shí)間，現(xiàn)有超180名成員企業(yè)的墨西哥金融科技協(xié)會(huì)。墨西哥目前面向金融科技企業(yè)的監(jiān)管法案，除上述提到的《金融科技機(jī)構(gòu)監(jiān)管法》，還有《信貸機(jī)構(gòu)法》以及《大眾儲(chǔ)蓄和信貸法》。

根據(jù)墨西哥《金融科技機(jī)構(gòu)監(jiān)管法》的監(jiān)管規(guī)定，若想在墨西哥成立和運(yùn)營金融科技機(jī)構(gòu)，一是需獲得墨西哥國家銀行和證券委員會(huì)的授權(quán)，二是需經(jīng)過跨機(jī)構(gòu)委員會(huì)的同意。在墨西哥境內(nèi)經(jīng)營的金融科技機(jī)構(gòu)除需遵守《金融科技機(jī)構(gòu)監(jiān)管法》規(guī)定的義務(wù)外，還必須遵守其他相關(guān)要求，如：采取措施避免傳播虛假或誤導(dǎo)性的信息、提供使其客戶能夠識(shí)別與該金融科技機(jī)構(gòu)發(fā)生交易存在風(fēng)險(xiǎn)的信息等。

同時(shí)，成立墨西哥金融科技機(jī)構(gòu)需要注意機(jī)構(gòu)名稱的使用規(guī)范，比如必須在其機(jī)構(gòu)名稱中添加“眾籌機(jī)構(gòu)”或“電子支付機(jī)構(gòu)”字樣，必須在與客戶聯(lián)系的渠道以顯著的方式傳播標(biāo)注其已獲得授權(quán)、接受監(jiān)管和監(jiān)督的相關(guān)信息。值得注意的是，墨西哥國家銀行和證券委員會(huì)、墨西哥中央銀行聯(lián)合發(fā)布的通用規(guī)定也適用于墨西哥金融科技機(jī)構(gòu)，墨西哥金融科技機(jī)構(gòu)如果違反通用規(guī)定，即使相關(guān)處罰要求未在《金融科技機(jī)構(gòu)監(jiān)管法》中明確列出，也需要接受相關(guān)行政處罰。

在授權(quán)許可層面，對于金融機(jī)構(gòu)而言有「普通授權(quán)」和「額外授權(quán)」?！钙胀ㄊ跈?quán)」是墨西哥國家銀行和證券委員會(huì)在認(rèn)為機(jī)構(gòu)符合相關(guān)法律要求，并經(jīng)過跨機(jī)構(gòu)委員會(huì)同意，如前文所言。而「額外授權(quán)」則是如果金融科技機(jī)構(gòu)計(jì)劃經(jīng)營或管理虛擬資產(chǎn)或外幣，則需獲得墨西哥中央銀行的額外授權(quán)。在申請授權(quán)的同時(shí)這些金融科技機(jī)構(gòu)還必須符合不同類型的最低資本要求。參與”監(jiān)管沙盒“的外國金融科技企業(yè)，即使已經(jīng)在本國注冊或獲得運(yùn)營許可，仍需向「墨西哥國家銀行和證券委員會(huì)」申請獲得運(yùn)營許可，此類授權(quán)許可為臨時(shí)性，期限一般不超過2年。

值得墨西哥金融科技出海者

關(guān)注的監(jiān)管變化

「多元金融機(jī)構(gòu)」（常見簡稱SOFOM）是包括中國出海者在內(nèi)的眾多出海金融科技企業(yè)踏足墨西哥市場的首選企業(yè)注冊類型，主要源于以下四個(gè)吸引點(diǎn)：

01 監(jiān)管靈活性

SOFOM分為兩種類型：監(jiān)管型（SOFOM ER）和非監(jiān)管型（SOFOM ENR）。非監(jiān)管型SOFOM（ENR）通常不受墨西哥銀行和金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)（CNBV）的直接監(jiān)管，這使得企業(yè)在某些業(yè)務(wù)上的操作更為靈活。對于尚未完全建立業(yè)務(wù)模式的初創(chuàng)企業(yè)，ENR的注冊方式減少了監(jiān)管負(fù)擔(dān)。

02 廣泛的金融服務(wù)范圍

SOFOM允許企業(yè)提供多樣化的金融服務(wù)，涵蓋貸款、信用、融資租賃等業(yè)務(wù)類型。這對于需要提供靈活的金融產(chǎn)品以適應(yīng)不同客戶需求的金融科技公司來說非常有利。

03 對外資企業(yè)的適用性

Sofom允許外國公司擁有100%的所有權(quán)，無需當(dāng)?shù)睾腺Y伙伴。因此，中國公司可以完全控制其墨西哥業(yè)務(wù)。

04 準(zhǔn)入門檻相對較低

相比一些其他類型的金融機(jī)構(gòu)，設(shè)立Sofom的資本要求較低，適合那些想快速進(jìn)入墨西哥市場的金融科技公司。

2024年墨西哥當(dāng)局出臺(tái)并推進(jìn)以“開放金融的深化”、”數(shù)據(jù)保護(hù)與隱私規(guī)定”、“創(chuàng)新和金融普惠性”、“對金融科技公司的監(jiān)管”、“消費(fèi)者保護(hù)和金融教育”等關(guān)鍵要素為主的新監(jiān)管框架，其中開放金融(Open Finance)的進(jìn)一步推動(dòng)實(shí)施，意味著金融機(jī)構(gòu)之間的數(shù)據(jù)共享和互操作性將成為焦點(diǎn)，此點(diǎn)變化與「多元金融機(jī)構(gòu)」息息相關(guān)。對多元金融機(jī)構(gòu)而言，新的監(jiān)管框架要求他們與開放金融的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)保持一致，并遵守更嚴(yán)格的數(shù)據(jù)保護(hù)和隱私規(guī)定。其中也包括建立更加復(fù)雜的反洗錢和監(jiān)控系統(tǒng)，以確保金融系統(tǒng)的穩(wěn)定。

另據(jù)相關(guān)報(bào)道，2025年墨西哥政府將制定發(fā)布新一輪發(fā)展周期的普惠金融戰(zhàn)略，其中必然包括金融科技戰(zhàn)略以及相關(guān)監(jiān)管舉措的調(diào)整，未來監(jiān)管的收緊是「多元金融機(jī)構(gòu)」必須面臨的挑戰(zhàn)，志在出海墨西哥的國內(nèi)金融科技創(chuàng)業(yè)者們要提前做好準(zhǔn)備。

2018年墨西哥《金融技術(shù)機(jī)構(gòu)監(jiān)管法》的發(fā)布令其在量身定制的監(jiān)管方面躋身全球前列，它也是最早一批為金融科技行業(yè)設(shè)立專項(xiàng)監(jiān)管框架的國家，但由于全球金融科技行業(yè)高速發(fā)展，墨西哥現(xiàn)有監(jiān)管框架已呈現(xiàn)相對明顯的不完善性和滯后性，尤其體現(xiàn)在開放金融和銀行即服務(wù)等新技術(shù)的監(jiān)管上。就像報(bào)告中「注意事項(xiàng)」章節(jié)所提，墨西哥市場上接近一半提供金融科技服務(wù)的企業(yè)不在《金融技術(shù)機(jī)構(gòu)監(jiān)管法》監(jiān)管范圍內(nèi)，與此同時(shí)部分涉及具體事項(xiàng)監(jiān)管執(zhí)行的部門二級(jí)法規(guī)存在遲遲未發(fā)布的現(xiàn)象。

而對于在墨西哥《金融技術(shù)機(jī)構(gòu)監(jiān)管法》管轄范疇內(nèi)的金融科技機(jī)構(gòu)，針對其投資額度、業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域的限定規(guī)定讓這些機(jī)構(gòu)無法順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢提供更多樣的服務(wù)……這些現(xiàn)狀均意味著未來一定時(shí)期內(nèi)，墨西哥金融科技行業(yè)面臨的監(jiān)管不確定性概率會(huì)在持續(xù)增強(qiáng)，計(jì)劃出海拓展墨西哥市場的企業(yè)需要密切關(guān)注當(dāng)?shù)乇O(jiān)管動(dòng)態(tài)，及時(shí)調(diào)整自身策略。