出海合規(guī)那些事之一：臺(tái)灣地區(qū)游戲監(jiān)管

在游戲海外發(fā)行的浪潮中，中國臺(tái)灣市場(chǎng)成為眾多廠商的出海選擇。2017年《Yahoo奇摩電玩大調(diào)查》顯示，2016年亞太游戲市場(chǎng)收入已經(jīng)占據(jù)全球游戲市場(chǎng)的半壁江山，其中臺(tái)灣地區(qū)游戲收入在亞太市場(chǎng)名列第五；2017年上半年，中國臺(tái)灣市場(chǎng)游戲玩家已經(jīng)達(dá)到890萬。

【圖片來源：《Yahoo奇摩電玩大調(diào)查》；數(shù)據(jù)來源：Nielson MI & NW & LI Taiwan】

那么臺(tái)灣游戲市場(chǎng)具體有什么監(jiān)管方面的規(guī)定呢？下面我們將從臺(tái)灣地區(qū)的投資限制、推廣營銷、游戲分級(jí)管理制度等幾方面進(jìn)行探討。

一、臺(tái)灣地區(qū)游戲市場(chǎng)對(duì)陸資的限制

目前，臺(tái)灣游戲市場(chǎng)并未向大陸公司直接開放，究其原因，是由于臺(tái)灣地區(qū)《兩岸人民關(guān)系條例》存在如下地方規(guī)定：“大陸地區(qū)之營利事業(yè)，非經(jīng)主管機(jī)關(guān)許可，并在臺(tái)灣地區(qū)設(shè)立分公司或辦事處，不得在臺(tái)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)?！?/p>

大陸游戲廠商如果在臺(tái)灣發(fā)行游戲，一般會(huì)選擇如下幾種方式：

（一）與臺(tái)灣當(dāng)?shù)氐拇砩踢M(jìn)行合作，比如由大陸公司作為游戲的研發(fā)方，由臺(tái)灣公司作為游戲的發(fā)行運(yùn)營方。依照臺(tái)灣地區(qū)規(guī)定，游戲的開發(fā)、制作和發(fā)行方如果是陸資，在游戲上線前，應(yīng)由臺(tái)灣代理商錄入游戲信息并提交代理證明文件。

（二）設(shè)立境外公司，并通過蘋果軟件商店、Google Play上線在臺(tái)灣地區(qū)運(yùn)營游戲。但是，在具體的游戲產(chǎn)品推廣營銷方面，大陸公司仍然需要與臺(tái)灣公司進(jìn)行合作。

（三）以隱晦的方式投資或者直接設(shè)立臺(tái)灣公司發(fā)行游戲，該方式明顯有規(guī)避臺(tái)灣地方管制規(guī)定的嫌疑。

早在2014年，內(nèi)地資本背景的Forgame（云游）就因考慮到臺(tái)灣當(dāng)?shù)匾?guī)定，決定放棄收購Magic Feature的部分股權(quán)（Magic Feature的子公司Mad Head研發(fā)了熱門手游《神魔之塔》，當(dāng)時(shí)該游戲絕大部分收入源于臺(tái)灣），而改由其子公司與Magic Feature約定以共同研發(fā)的形式合作。2013年，中清龍圖董事長等人也曾出于繞開臺(tái)灣地區(qū)投審會(huì)許可的考慮，出資在臺(tái)成立樂檬、瘋玩兩家游戲公司。后樂檬公司前員工侵吞公司巨額資產(chǎn)，中清龍圖在臺(tái)灣追訴，卻被調(diào)查局查出大陸公司投資一事并移送偵辦。

二、推廣營銷活動(dòng)

在臺(tái)灣地區(qū)發(fā)行和運(yùn)營游戲，不可避免地涉及游戲產(chǎn)品的推廣營銷。

根據(jù)臺(tái)灣地區(qū)規(guī)定，依照《兩岸人民關(guān)系條例》許可的大陸地區(qū)物品、勞務(wù)、服務(wù)在臺(tái)灣地區(qū)可以從事推廣活動(dòng)，但明確禁止政治宣傳，也規(guī)定不得違背大陸政策或政府法令。

同時(shí)，鑒于上文提及的大陸游戲公司不能直接在臺(tái)灣地區(qū)運(yùn)營游戲的情況，臺(tái)灣地區(qū)為落實(shí)大陸廠商授權(quán)臺(tái)灣公司的代理運(yùn)營，還規(guī)定臺(tái)灣代理商應(yīng)負(fù)責(zé)錄入游戲信息、提供代理證明文件，以證明獲得運(yùn)營授權(quán)。如果游戲公司未完成前述工作，將被禁止從事包括廣告推廣在內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)——如有違反，則應(yīng)在收到通知后七日內(nèi)移除廣告、暫停業(yè)務(wù)活動(dòng)；如七日屆滿仍未整改，將再次通知，如逾期仍未整改，將通知平臺(tái)、支付渠道、媒體等相關(guān)合作方停止提供服務(wù)。

另外，廣告推廣過程還常常涉及個(gè)人信息的使用，臺(tái)灣地區(qū)對(duì)此也有明確的規(guī)定。例如，對(duì)個(gè)人資料信息的收集或處理，除了特別規(guī)定的一些情形之外，需要經(jīng)過當(dāng)事人的同意，且一般情況下應(yīng)限制在特定目的的必要范圍內(nèi)使用。另外，利用個(gè)人信息推廣時(shí)，如果當(dāng)事人表示拒絕，則應(yīng)立即停止利用其個(gè)人信息；首次推廣時(shí)，應(yīng)向當(dāng)事人提供拒絕接受推廣的方式，并支付所需費(fèi)用（例如在推廣時(shí)提供免費(fèi)服務(wù)熱線的電話號(hào)碼）。如果違反臺(tái)灣地區(qū)關(guān)于個(gè)人信息使用的相關(guān)規(guī)定，可能會(huì)面臨主管機(jī)構(gòu)的處罰，也可能需要承擔(dān)民事、刑事責(zé)任。

三、游戲軟件分級(jí)管理制度

為保障未成年人合法權(quán)益，臺(tái)灣地區(qū)還頒布《游戲軟件分級(jí)管理辦法》，依照玩家的年齡段將游戲分為五級(jí)，具體如下表所示：

、

根據(jù)《游戲軟件分級(jí)管理辦法》，游戲軟件在上線前，發(fā)行商或者代理商需要按照規(guī)定標(biāo)識(shí)分級(jí)信息，并將游戲軟件的分級(jí)級(jí)別、情節(jié)及發(fā)行或代理商的有效聯(lián)絡(luò)信息錄入指定資料庫，以供分級(jí)查詢。游戲上線后，臺(tái)灣地區(qū)地方主管機(jī)構(gòu)會(huì)對(duì)分級(jí)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督，不符合分級(jí)要求的需要進(jìn)行改正、下架或者移除處理。

四、網(wǎng)絡(luò)游戲格式合同及相關(guān)規(guī)定

為了保障網(wǎng)絡(luò)游戲玩家的權(quán)益，臺(tái)灣地區(qū)制定了關(guān)于消費(fèi)者和游戲企業(yè)之間的“線上游戲定型化契約”（即“網(wǎng)絡(luò)游戲格式合同”）范本以及《網(wǎng)路連線游戲服務(wù)定型化契約應(yīng)記載及不得記載事項(xiàng)》（下稱“關(guān)于格式合同的文件”），明確規(guī)定企業(yè)經(jīng)營者所制定的游戲管理規(guī)則與關(guān)于格式合同的文件相抵觸者無效，對(duì)處理注冊(cè)、盜用游戲帳號(hào)等事宜進(jìn)行了規(guī)范。

【《網(wǎng)路連線游戲服務(wù)定型化契約應(yīng)記載及不得記載事項(xiàng)》文本】

例如，依照前述關(guān)于格式合同的文件規(guī)定，消費(fèi)者可以在開始游戲后的七日內(nèi)，以電子郵件或者書面的形式單方通知公司解除合同，且玩家不需要說明理由及負(fù)擔(dān)費(fèi)用，并可以要求公司退還未消耗的充值款。又如，文件規(guī)定了消費(fèi)者的申訴權(quán)利——如果消費(fèi)者對(duì)企業(yè)提供的服務(wù)不滿意（包括關(guān)于其他玩家利用外掛程序影響游戲公平性的申訴），可以在七日內(nèi)提出申訴，企業(yè)應(yīng)在十五日內(nèi)回復(fù)處理結(jié)果。

文件還規(guī)定了一系列網(wǎng)絡(luò)游戲格式合同不得約定的事項(xiàng)，如規(guī)定不得約定合同的閱讀期限，不得約定概括授權(quán)企業(yè)經(jīng)營者在履行合同的目的范圍之外利用或泄露消費(fèi)者提供的各項(xiàng)個(gè)人資料，不得約定排除消費(fèi)者任意解除和終止合同的權(quán)利，不得約定減輕或者免除企業(yè)經(jīng)營者依據(jù)消費(fèi)者保護(hù)法應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，以及不得約定“廣告僅供參考”、不得約定企業(yè)經(jīng)營者對(duì)合同內(nèi)容有最終解釋權(quán)等等。

五、總結(jié)

綜合上述探討，我們總結(jié)出以下幾點(diǎn)：

（一）臺(tái)灣游戲市場(chǎng)尚未對(duì)大陸資本直接開放，如大陸公司希望在臺(tái)灣地區(qū)運(yùn)營發(fā)行游戲，則可能需要與臺(tái)灣代理商合作；

（二）游戲的臺(tái)灣代理商未完成信息錄入和證明文件提交等工作的，不允許開展包括推廣營銷在內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)；

（三）臺(tái)灣地區(qū)存在游戲軟件分級(jí)管理制度，游戲軟件在上線前需要按照規(guī)定標(biāo)識(shí)分級(jí)信息；

（四）臺(tái)灣地區(qū)對(duì)網(wǎng)絡(luò)游戲的格式合同也有相關(guān)規(guī)定，其中對(duì)處理注冊(cè)、盜用游戲帳號(hào)等事宜均進(jìn)行了規(guī)范。