在印度跨邦運營是否需要在各邦注冊多個公司或者設置分公司？

在印度跨邦運營是否需要在各邦

注冊多個公司或者設置分公司

印度是一個聯邦制國家，各邦對土地、某些種類的稅收、勞動法等事項也有自己的立法權，導致很多部門法中央有中央立法，各邦有各邦的本地立法，從這個角度而言，各邦具有非常強的獨立性，那么在印度跨邦做生意，是不是必須專門在各邦內設立子公司或者分公司，才能在當地開展運營呢？例如加拿大就規(guī)定在一個省內注冊的公司只可以在該省內營業(yè)，若要在其他省外營業(yè)就必須做省外公司注冊。

就印度而言，目前只有一部全國適用的2013年《公司法》，公司營業(yè)所得稅也是全國統(tǒng)一征收，各邦沒有法律明確規(guī)定要在本邦內注冊一個實體（包括具有獨立法人資格的公司和不具有獨立法人資格的分公司、辦事處、合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)等實體）才能開展運營，因此從法律角度來看，不需要為了跨邦運營在各邦特意注冊一個公司或者分支機構。

企業(yè)主要出于商業(yè)目的，例如構建銷售網絡、降低生產成本、爭取當地稅收優(yōu)惠（有些邦給予稅收優(yōu)惠的前提是在當地邦有投資，而該投資一般都要通過相關實體來實現）、剝離不同功能的業(yè)務實現專業(yè)化經營、避免母公司披露過多（按照印度現行公司法，分支機構的信息不需要強制披露）等角度才會在印度多個邦內設立多個實體。

印度各邦有不同的文化，因此有的企業(yè)為了更好地開闊當地市場，形成銷售網絡，會在不同邦的主要城市設立非法人的分支機構（branch office）。也有的企業(yè)會因為產品的多樣化，而為生產、銷售其中某類產品單獨設立一個法人實體的子公司（subsidiary company）。

設立分支機構注意事項

如果公司在其他各邦設立分支機構，該分支機構不具有獨立的法人人格，其產生的義務還是由公司承擔。這就是所謂的“總分公司”，即總公司和分公司，僅有總公司具有獨立的法人地位。印度2013年《公司法》第128條規(guī)定，分支機構的賬簿要在分支機構處保管，還要定期向公司提交相關賬簿報告，并保存在公司的注冊地址處備查。第143條規(guī)定公司的法定審計師在準備年度財務報表時，需要把分支機構的審計情況納入公司總報表。公司通過董事會決議可以將董事會的一些權力，例如對外借款、對外投資、提供擔保等授權給分支機構的主要高管（principal officer）使其可以更獨立地管理分支機構。

設立子公司的注意事項

子公司具有獨立法人的人格，與上述“總分公司”不同，子公司相對于母公司而言也是一個獨立的公司，其合規(guī)義務和母公司一樣。另外，雖然是子公司，但是其具有一定的獨立性，應盡量避免財物、人員等混同，避免被刺破公司面紗而產生責任的混同?！豆痉ā穼⒆庸荆⊿ubsidiary company）定義為：控股公司（holding company，即母公司）可以控制該公司董事會組成（可以任命或解雇大多數董事），或者可以單獨行使或者與其他子公司共同行使該公司超過50%股權的公司。因此可以看出，母子公司并非單獨從股權意義出發(fā)，還包括了控制權角度來進行認定。

《公司法》第129條規(guī)定，公司在召開年度股東大會時，除了本公司的財務報表，也應該準備一份合并所有子公司的合并財務報表進行審核，還要準備各家子公司的財務狀況總結以供討論。關于合并財務報表的相關規(guī)定，政府的稅務部門會進一步制定相關準則。

有不少外國投資者會認為在印度注冊母公司后，再由母公司設立子公司，或者繼續(xù)設立孫公司，該子公司、孫公司就不屬于外商直接投資的公司，可以規(guī)避印度的FDI政策限制。這樣的想法是錯誤的，此類下設子、孫公司的行為屬于下游投資，仍然受FDI的政策限制。但唯一區(qū)別于境外股東直接設立印度實體的一點就是通過該印度子公司設立孫公司不需要對子公司的文件進行公證和領事認證，而在境外股東直接設立印度公司的情況下，股東的相關文件需要在其母國進行公證和領事認證。如果不是出于業(yè)務需求，設立太多公司反而會增加合規(guī)的復雜性。

分支機構和子公司需要進行的登記

目前《公司法》沒有規(guī)定在各邦設立分支機構需要單獨登記或進行披露，但是各邦的《商店和實體法》（Shop and Establishment Act）會要求在各邦設立的實體需要根據該法進行登記。例如，2017年《馬哈拉施特拉邦商店和實體法》就要求雇主需要對其雇傭10人以上的實體進行登記，登記后由政府頒發(fā)登記證書，證書的有效期最長可達10年，有效期長短取決于具體情況。

實體是指開展商業(yè)、貿易、制造、交易、專業(yè)服務等活動的場所，例如總公司在孟買開設了一個雇傭了10人的銷售網點時需要對該網點進行登記。其他邦的《商店和實體法》會對雇傭多少人才需要登記、證書的有效期限有各自的規(guī)定。企業(yè)應該查看開設實體所在邦的《商店和實體法》，檢查實體是否符合需要登記的條件。

政府要求進行該登記的主要原因是確保實體安全，保證員工的工作環(huán)境，可以及時聯絡實體進行監(jiān)督管理等。如果沒有按照各邦的《商店和實體法》進行登記，屬于不合規(guī)情況，將會面臨罰款。

每個邦對在該邦受雇人員的個人職業(yè)收入具有征稅權（Taxes on professions, trades, callings and employments），因此盡管雇傭雇員的公司在A邦，但受雇的人員長期在設立于B邦的分支機構工作的話，公司需要根據B邦的稅率來繳稅。公司作為雇主為員工代繳個人職業(yè)收入所得稅的，需要到各邦的稅務部門進行登記，獲取相關登記證。

印度大恒竺成（Linklegal）律師事務所點評：

盡管很多人認為印度市場碎片化嚴重、具有多樣性、各邦立法各有不同，但是從法律角度上看在印度實行跨邦運營沒有必要設立多個分支機構、子公司。但如果出于商業(yè)角度考慮，在多邦設立分支機構的話，應該多關注當地的法規(guī)，例如最低工資標準、個人職業(yè)所得稅的繳納、商店和實體法的登記等。除了中央層面的合規(guī)，還有邦一級的合規(guī)，在印度開公司、開分支機構真不是簡單的事情，可以聘請專屬于公司的公司秘書來負責合規(guī)，也可以外包給專業(yè)的機構來提供服務，這樣可以避免因信息不全、不熟悉法律法規(guī)而導致的合規(guī)疏漏。