出海全球化時代，企業(yè)如何強(qiáng)化「合規(guī)競爭力」？

如今，企業(yè)合規(guī)管理正在被賦予新的意義——做好合規(guī)，不再只是無關(guān)痛癢的“落實必要規(guī)定和要求”，而是已然成為企業(yè)成功的先決條件，也將成為企業(yè)發(fā)展和增強(qiáng)競爭力的新型引擎。

2022年，伴隨全球監(jiān)管環(huán)境趨嚴(yán)和執(zhí)法力度的提升，很多行業(yè)都迎來了合規(guī)管理的轉(zhuǎn)折點。為了落實各項監(jiān)管新要求，不少行業(yè)的企業(yè)進(jìn)入了新的自我調(diào)整時期。而在數(shù)字經(jīng)濟(jì)行業(yè)，如何更好履行并高效落實合規(guī)義務(wù)，如何加強(qiáng)企業(yè)合規(guī)管理能力，更是在今年成為了討論熱度極高的話題。

全球化發(fā)展的背景下，新合規(guī)時代已然到來，對于出海企業(yè)來說，這樣的趨勢釋放了怎樣的信號，又帶來了怎樣的警示呢？

什么是合規(guī)

企業(yè)業(yè)務(wù)合規(guī)，一般是指企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為要符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則和國際條約、規(guī)則，以及公司章程、相關(guān)規(guī)章制度等要求。

合規(guī)風(fēng)險，一般是指企業(yè)及其員工在經(jīng)營管理過程中因違規(guī)行為引發(fā)法律責(zé)任、造成經(jīng)濟(jì)或者聲譽損失以及其他負(fù)面影響的可能性。

企業(yè)業(yè)務(wù)合規(guī)的管理，通常是指企業(yè)以有效防控合規(guī)風(fēng)險為目的，以提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平為導(dǎo)向，以企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為為對象，開展建立合規(guī)制度、完善運行機(jī)制、培育合規(guī)文化、強(qiáng)化監(jiān)督問責(zé)等有組織、有計劃的合規(guī)管理活動。

合法，是企業(yè)合規(guī)解決的首要問題

合法經(jīng)營，是企業(yè)業(yè)務(wù)合規(guī)要解決的首要問題。如果一個企業(yè)違法經(jīng)營，甚至連這個最基礎(chǔ)的合規(guī)屬性都沒有被滿足，那么這個企業(yè)不但會面臨業(yè)務(wù)、商譽損失的風(fēng)險，也會要面臨嚴(yán)厲的監(jiān)管懲罰。

因此，在經(jīng)濟(jì)全球化的大趨勢下，企業(yè)要實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展、具備國際競爭力，就必須打造自身的合規(guī)管理體系，使經(jīng)營發(fā)展的每一步都能夠依法依規(guī)，這是防范化解合規(guī)風(fēng)險最基礎(chǔ)的步驟。

而在全球化語境下，企業(yè)要依法依規(guī)合法經(jīng)營，不僅是指要遵守企業(yè)所在地本國的法律法規(guī)，還需要遵守國際組織規(guī)則、企業(yè)經(jīng)營行為涉及國家市場的法律或行政類管理規(guī)范等。

全球企業(yè)合規(guī)管理通識目標(biāo)

·反舞弊

·反商業(yè)腐敗

·反洗錢

·反壟斷

·反不正當(dāng)競爭

國際上，比較知名的國際合規(guī)規(guī)則和指引性文件有《經(jīng)合組織預(yù)防賄賂與反賄賂執(zhí)法準(zhǔn)則》《經(jīng)合組織內(nèi)控、道德與合規(guī)最佳行為指南》；2010年世界銀行集團(tuán)頒布的《誠信合規(guī)指南》；2021年國際標(biāo)準(zhǔn)化組織發(fā)布可認(rèn)證性標(biāo)準(zhǔn)《ISO37301合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)（修訂版）》等。

ISO37301合規(guī)管理體系的三防線要求:

·第一道防線：業(yè)務(wù)部門和管理人員

·第二道防線：合規(guī)專業(yè)部門

·第三道防線：內(nèi)部審計部門

上述合規(guī)通識目標(biāo)也在不同國家的主要法律中有具體規(guī)定。2017年起，中國在總結(jié)了國際規(guī)則的基礎(chǔ)上，先后頒布了《合規(guī)管理體系指南》以及《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》《關(guān)于開展對標(biāo)世界一流管理提升行動的通知》等文件。2020年3月起，中國最高人民檢察院已經(jīng)啟動兩輪企業(yè)合規(guī)改革試點，從企業(yè)刑事風(fēng)險層面繼續(xù)加強(qiáng)推進(jìn)企業(yè)合規(guī)建設(shè)。據(jù)報道，截至2022年，中國央企已全部成立合規(guī)委員會，中國市場對企業(yè)業(yè)務(wù)合規(guī)的重視程度與日俱增。

除上述合規(guī)國際通識目標(biāo)外，數(shù)據(jù)保護(hù)、環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)、食品安全、醫(yī)療產(chǎn)品安全、廣告合規(guī)、財務(wù)稅收合規(guī)、知識產(chǎn)權(quán)、環(huán)境管理、安全制度、職業(yè)健康等方面都是不同行業(yè)的監(jiān)管重點，也是企業(yè)業(yè)務(wù)合規(guī)需要關(guān)注的重點，相關(guān)企業(yè)要密切關(guān)注各國具體法律規(guī)定或行政規(guī)范，落實相應(yīng)合規(guī)義務(wù)。

合規(guī)風(fēng)險，有時足以重創(chuàng)一個企業(yè)

在企業(yè)“走出去”“全球化”的過程中，合規(guī)風(fēng)險，有時足以重創(chuàng)一個企業(yè)。

而企業(yè)因各類業(yè)務(wù)合規(guī)問題受到監(jiān)管處罰，更是如今的普遍現(xiàn)象。近三年來，從全球企業(yè)違規(guī)受罰的案例中可以明顯地感覺到，監(jiān)管處罰的力度正在變得愈加嚴(yán)厲，大額罰單不斷，尤其在反洗錢與數(shù)據(jù)保護(hù)領(lǐng)域，金融行業(yè)、數(shù)字經(jīng)濟(jì)行業(yè)、一部分跨境企業(yè)均紛紛進(jìn)入新的合規(guī)調(diào)整期。

除了高額罰款，監(jiān)管部門對于企業(yè)業(yè)務(wù)違規(guī)的處罰還常常包括強(qiáng)制關(guān)停企業(yè)、對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行罰款，甚至要處以監(jiān)禁等刑事制裁。可見，一旦遭遇處罰，或?qū)?yán)重危及企業(yè)的生存發(fā)展。

1 金融行業(yè)違規(guī)案例

違反反洗錢規(guī)定

2022年12月，河南桐柏農(nóng)商行和河南鄧州農(nóng)商行因違反反洗錢規(guī)定等多項違規(guī)合計被罰81.4萬元，6名責(zé)任人合計被罰8.92萬元。

2022年11月4日，人民銀行西安分行在官網(wǎng)一次性公布了39張罰單，因存在違反反洗錢管理規(guī)定，工商銀行陜西省分行、交通銀行陜西省分行、陜西秦農(nóng)農(nóng)商行等5家機(jī)構(gòu)及34名相關(guān)責(zé)任人被處以罰款和警告。其中，5家機(jī)構(gòu)合計被罰金額超1200萬元。

違反貸款業(yè)務(wù)規(guī)定

2022年11月4日，銀保監(jiān)系統(tǒng)也在公布了多家銀行在貸款等業(yè)務(wù)的違法違規(guī)行為。交通銀行、招商銀行、建設(shè)銀行、興業(yè)銀行均被處以百萬元以上的罰款，合計被罰多達(dá)1370萬元，多名相關(guān)責(zé)任人分別被給予警告和罰款。

未履行客戶身份識別義務(wù)

2022年9月，據(jù)文號濟(jì)銀罰決字〔2022〕9號，交通銀行股份有限公司山東省分行涉嫌未按規(guī)定履行客戶身份識別義務(wù)，屬于違法行為。中國人民銀行濟(jì)南分行對當(dāng)事人處以罰款97萬元。

2021年5月13日，根據(jù)中國人民銀行成都分行報送的一份行政處罰信息公示表顯示：國金證券因未按照規(guī)定履行客戶身份識別義務(wù)、未按照規(guī)定報送大額交易報告或者可疑交易報告，由此被罰款65萬元。

2 跨境企業(yè)違規(guī)案例

跨境財務(wù)造假與信息披露違法

2022年7月12日，中國財政部應(yīng)馬來西亞協(xié)查請求對馬來西亞上市公司藍(lán)寶集團(tuán)有限公司在華全資子公司福建埃森思索科技發(fā)展有限公司及為其提供審計服務(wù)的中興財光華會計師事務(wù)所實施監(jiān)督檢查。經(jīng)查，福建埃森思索2016~2018年度財務(wù)報告嚴(yán)重造假并涉嫌犯罪；中興財光華審計程序嚴(yán)重缺失，對該公司2018年度審計報告負(fù)有重大審計責(zé)任，財政部依據(jù)有關(guān)規(guī)定，對其給予相應(yīng)行政處罰。

2017年12月15日，中國證監(jiān)會宣布查處了雅百特公司以虛構(gòu)海外工程項目和國內(nèi)外建材貿(mào)易的方式虛增業(yè)務(wù)收入，粉飾財務(wù)報表的重大信息披露違法案件。

根據(jù)事實證據(jù)和相關(guān)法律，中國證監(jiān)會對雅百特公司處以60萬元頂格罰款，對直接負(fù)責(zé)的主管人員陸永處以30萬元頂格罰款，并采取終身市場禁入措施，對其他有關(guān)責(zé)任人員依法分別予以行政處罰或采取市場禁入措施。

違反消費者權(quán)益

2022年7月16日，中國手機(jī)品牌小米公司在意大利被當(dāng)?shù)馗偁幈O(jiān)管機(jī)構(gòu)處以320萬歐元的罰款。意大利競爭管理局表示，當(dāng)小米公司還在保修范圍內(nèi)的產(chǎn)品出現(xiàn)劃痕或其他輕微缺陷時，小米科技意大利有限公司拒絕對其進(jìn)行售后維修，小米公司這一舉動損害了本國消費者的權(quán)利，遭到了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。

3 數(shù)字經(jīng)濟(jì)企業(yè)違規(guī)案例

數(shù)據(jù)泄露

2021年，F(xiàn)acebook就被爆出約5.33億用戶個人數(shù)據(jù)泄露的消息，疑似與公司服務(wù)器遭到黑客攻擊有關(guān)。2022年11月27日，愛爾蘭數(shù)字保護(hù)委員會就因為該事件向Facebook的母公司Meta開出2.65億歐元罰單。

2022年12月13日，據(jù)外媒報道，歐洲數(shù)據(jù)保護(hù)委員會（GDPR）宣布將在一個月后對Meta數(shù)據(jù)泄露案作出裁決。根據(jù)歐洲《通用數(shù)據(jù)保護(hù)條例》的相關(guān)規(guī)定，Meta可能面臨最高130億美元的天價罰款。

違規(guī)處理未成年人信息

2022年12月，《堡壘之夜》開發(fā)商Epic Games與美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會達(dá)成一項總計5.2億美元（約合人民幣36億元）的和解協(xié)議，其中2.75億美元用于繳納因違反《聯(lián)邦兒童網(wǎng)絡(luò)隱私保護(hù)法》造成的罰款，該罰款也是有史以來因違反《聯(lián)邦兒童網(wǎng)絡(luò)隱私保護(hù)法》而發(fā)生的最大罰款金額；另外2.45億美元用于退還消費者支付的款項，這也是美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會開出的最大一筆退款金額。

違規(guī)數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)移/個人數(shù)據(jù)處理不當(dāng)

2019年7月，TikTok短視頻平臺因處理用戶數(shù)據(jù)不當(dāng)，在未征得家長同意的情況下收集了14歲以下兒童的數(shù)據(jù)，違反了當(dāng)?shù)仉娦欧?，并且沒有就向海外轉(zhuǎn)移個人數(shù)據(jù)對用戶做出適當(dāng)通知，被韓國通信委員會（KCC）罰款1.86億韓元（約合15.5萬美元）。

警示與反思

上述這些針對企業(yè)違規(guī)行為的嚴(yán)厲處罰，給我們的警示是：

經(jīng)濟(jì)發(fā)展持續(xù)全球化，合規(guī)管理也在走向全球化。合規(guī)義務(wù)是每個企業(yè)需要履行的基本責(zé)任，違規(guī)企業(yè)也不會逃脫嚴(yán)厲的處罰，企業(yè)能否適應(yīng)從嚴(yán)的監(jiān)管要求，能否落實全球化業(yè)務(wù)合規(guī)，決定了企業(yè)未來的生存力和競爭力。

NOTICE 企業(yè)業(yè)務(wù)合規(guī)工作提示

監(jiān)管要求、業(yè)務(wù)需求、風(fēng)控需求通常驅(qū)動著企業(yè)合規(guī)管理的戰(zhàn)略制定方向。新合規(guī)時代的中國出海企業(yè)，可以從以下若干維度，探索加強(qiáng)自身業(yè)務(wù)合規(guī)管理：

1 構(gòu)建切實有效的合規(guī)管理體系

構(gòu)建有效的合規(guī)管理體系是現(xiàn)代化企業(yè)經(jīng)營管理的基本要求。

怎么做到有效合規(guī)？第一，需要正確了解和評估企業(yè)的業(yè)務(wù)風(fēng)險，讓合規(guī)體系建設(shè)契合企業(yè)風(fēng)險；第二，需要完善企業(yè)業(yè)務(wù)合規(guī)體系的覆蓋度，確保生產(chǎn)經(jīng)營管理的每一個必要環(huán)節(jié)都有合規(guī)體系的支撐；第三，需要利用先進(jìn)技術(shù)或管理理念提升合規(guī)的效能，確保企業(yè)業(yè)務(wù)合規(guī)的方式方法，能夠有效防范、識別和處理合規(guī)風(fēng)險。

2 貫徹合規(guī)文化，宣傳合規(guī)價值

風(fēng)險無小事，是企業(yè)業(yè)務(wù)合規(guī)的基礎(chǔ)理念。在一個企業(yè)中，不僅企業(yè)負(fù)責(zé)人要增強(qiáng)合規(guī)意識，普通員工也要具備基礎(chǔ)的合規(guī)意識，不進(jìn)行違法行為。

在企業(yè)文化的建設(shè)中，企業(yè)可以積極營造合規(guī)文化，貫徹風(fēng)險無小事的理念，告知合規(guī)經(jīng)營會為企業(yè)帶來的可持續(xù)發(fā)展價值，讓合規(guī)不再只是一個高高在上的抽象概念。

美國、英國等國已經(jīng)以立法確立了企業(yè)合規(guī)制度存在的價值。比如在美國《聯(lián)邦量刑指南》中，在企業(yè)定罪量刑的章節(jié)里正式確認(rèn)了企業(yè)具備合規(guī)制度可作為減輕處罰的法定情節(jié)以及企業(yè)是否適用緩刑的重要條件。

《英國暫緩起訴協(xié)議實務(wù)守則》第7.11條指明：“適用暫緩起訴協(xié)議的重要考慮因素就是企業(yè)是否具有一個真正積極有效的合規(guī)計劃?！边@就是以明文確定了企業(yè)合規(guī)不起訴制度。

可見，企業(yè)具備一個切實有效的合規(guī)管理體系，不僅不是運營負(fù)擔(dān)，而是擁有了必要的運營保護(hù)傘。

3 積極倡導(dǎo)可持續(xù)發(fā)展合作

企業(yè)可持續(xù)發(fā)展始于企業(yè)的價值體系和經(jīng)商之道。這意味著至少要在人權(quán)、勞工標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)境和反腐敗領(lǐng)域履行基本責(zé)任，這些責(zé)任其實也是企業(yè)業(yè)務(wù)合規(guī)的基礎(chǔ)目標(biāo)。

近年來，在國際組織的積極引導(dǎo)和各國政府持續(xù)加強(qiáng)合規(guī)監(jiān)管力度下，全球越來越多的企業(yè)開始或進(jìn)一步強(qiáng)化合規(guī)管理。

2000年，聯(lián)合國全球契約組織正式成立，這是世界最大的推進(jìn)企業(yè)社會責(zé)任和可持續(xù)發(fā)展的國際組織，擁有來自170多個國家的超過20,000家企業(yè)和非企業(yè)會員，他們將遵守聯(lián)合國全球契約十項原則的承諾，建立誠信文化，打造可持續(xù)發(fā)展的長期目標(biāo)。

4 應(yīng)用智能技術(shù)提升合規(guī)效能

企業(yè)建立完善的業(yè)務(wù)合規(guī)管理體系將會受益頗多，但是，對于中小企業(yè)，尤其是初創(chuàng)型企業(yè)，落實合規(guī)義務(wù)也會產(chǎn)生一筆不小的成本支出，并且，隨著業(yè)務(wù)范圍、種類、規(guī)模地不斷發(fā)展，構(gòu)建有效、覆蓋度完整的合規(guī)管理體系的難度也在日漸增長，給部分企業(yè)帶來了實際的運營難題。

智能技術(shù)的應(yīng)用將為企業(yè)履行合規(guī)義務(wù)帶來新的思路。先進(jìn)的人工智能技術(shù)，通過因地制宜、定制化的部署方案，已經(jīng)可以將企業(yè)的合規(guī)關(guān)注點從全合規(guī)體系運營縮減到只需要執(zhí)行操作、執(zhí)行、報告等幾個環(huán)節(jié)，合理分配合規(guī)資源，減少繁冗、重復(fù)的人工作業(yè)環(huán)節(jié)，實現(xiàn)全面、便捷、高效的合規(guī)工作流程。

ADVANCE.AI全新推出的星鑒數(shù)字身份驗證與風(fēng)險管理解決方案，能為九大行業(yè)的企業(yè)提供中立、合規(guī)、符合數(shù)據(jù)保護(hù)條例和隱私治理標(biāo)準(zhǔn)的身份信息采集、驗證和風(fēng)險管理工具，助力企業(yè)開展更精準(zhǔn)、更安全、效率更高的運營工作，同時幫助降低合規(guī)成本，提升合規(guī)效能，并能幫助企業(yè)進(jìn)一步提升數(shù)據(jù)管理水平。

經(jīng)過多年的深耕細(xì)作，ADVANCE.AI已經(jīng)成功服務(wù)了全球700多家客戶，旗下技術(shù)產(chǎn)品已多次獲得國際權(quán)威技術(shù)安全性認(rèn)證。2022年5月，ADVANCE.AI自主研發(fā)的活體檢測產(chǎn)品通過iBeta PAD測試（Presentation Attack Detection，活體冒用攻擊），符合ISO30107-3標(biāo)準(zhǔn)。

作為東南亞首家擁有技術(shù)產(chǎn)品通過上述認(rèn)證的金融科技公司，ADVANCE.AI有能力為尋求海外發(fā)展，希望快速拓展市場的企業(yè)提供強(qiáng)大的技術(shù)助力，為企業(yè)客戶帶來更極致的產(chǎn)品服務(wù)體驗，讓企業(yè)客戶能夠更加聚焦于可持續(xù)化發(fā)展。