印尼游戲出海合規(guī)指南：法律框架、稅務政策與運營挑戰(zhàn)

2023年，印尼游戲市場規(guī)模達到了17.9億美元，預計到2025年將增長至24.9億美元。同時，印尼擁有2.8億人口，互聯網普及率達到77%，也是東南亞第一大經濟體。

2024年最新數據顯示，94.8%的印尼網民都在玩網絡游戲，其中90%在手機上玩，這也說明手機游戲在印尼游戲市場中占據了主導地位。

那么，坐擁龐大用戶量的印尼，2025年還有哪些可探索的空間？Enioy出海于3月7日舉辦了以印尼游戲市場為主題的線上研討會，會上來自北京天馳君泰律師事務所上海分所高級合伙人&國際業(yè)務部執(zhí)行合伙人饒國棟律師帶來了關于出海印尼本地化的主題分享，以下為會議實錄：（個別有刪減）

印尼作為東南亞人口第一大國，穆斯林占比超87%，同時承載著長達三個世紀的荷蘭殖民歷史。這種多元背景塑造了獨特的法律體系：既繼承荷蘭大陸法系的成文法框架，又在婚姻、繼承等民事領域實施伊斯蘭教法，偏遠地區(qū)仍保留地方習慣法傳統(tǒng)。殖民遺跡如雅加達老城區(qū)、萬隆會議舊址等荷蘭風格建筑群，已成為國家歷史地標。

印尼的法律體系呈現出顯著的多元復合特征，其復雜性源于歷史、宗教和地域文化的多重影響。作為前荷蘭殖民地，印尼繼承了大陸法系的成文法框架，民法典、刑法典等核心法典均以荷蘭法律為藍本構建，強調通過系統(tǒng)化的法典編纂來規(guī)范社會秩序。但在傳統(tǒng)民事領域，伊斯蘭教法深度融入法律實踐，尤其在穆斯林占人口87%的背景下，《古蘭經》教義直接約束婚姻、繼承等事務，形成獨特的宗教-世俗二元結構（例如遺產分配需遵循伊斯蘭繼承規(guī)則）。

這種混合性還延伸至偏遠地區(qū)，地方習慣法（Adat Law）在土地權屬、部落糾紛中仍具實際效力，例如巴布亞省的部落土地爭議常通過長老調解機制解決，反映出中央立法與地方傳統(tǒng)的博弈?，F代商事法律則呈現去宗教化趨勢，外商投資法、公司法等主要參照國際慣例，如2020年《創(chuàng)造就業(yè)法》通過簡化審批流程、設立一站式服務平臺（OSS系統(tǒng)）吸引外資，這類法律受荷蘭公司法影響顯著且更強調市場經濟原則。

法律實施中的矛盾性也值得注意：雅加達中央法院可依據《紐約公約》執(zhí)行國際仲裁裁決，但涉及公共政策或宗教的爭議常遭遇執(zhí)行障礙，例如政府相關案件需最高法院特別批準，反映出法律主權與宗教保守主義的張力。這種多元性導致司法實踐中存在顯著差異，不同法官對同類案件可能援引法典、教法或習慣作出迥異判決，加劇了法律適用的不確定性。

印尼的外商投資企業(yè)主要分為三種類型，其設立流程與中國存在顯著相似性。外商獨資企業(yè)（PT PMA）是唯一允許外資100%控股的實體，適用于負面清單外的開放領域（如數字經濟、能源），需滿足最低注冊資本100億印尼盾（約450萬人民幣）且實繳25%。合資公司則用于限制性行業(yè)（如金融、礦業(yè)），外資持股比例依行業(yè)調整：例如零售業(yè)外資上限67%，種植業(yè)可100%控股。代表處（KPPA）僅限市場調研等非經營活動，無最低資本要求但需每年續(xù)期。

設立流程分為三個階段：

1. 準入審批：通過印尼投資協調委員會（BKPM）提交商業(yè)計劃書、資金來源證明等文件，敏感行業(yè)（如國家安全、文化保護）強制要求合資。

2. 主體登記：在法律人權部完成營業(yè)執(zhí)照（NIB）注冊，起草公司章程需公證并備案，流程與中國市場監(jiān)管局相似。

3. 稅務登記與驗資：申請稅號（NPWP）后需在印尼銀行開立資本賬戶，提交驗資報告證明實繳資本到位。

行業(yè)準入存在顯著差異：制造業(yè)允許全外資，貿易類企業(yè)外資上限67%，而金融、礦業(yè)等需強制合資。設立過程中需特別注意地方習慣法對偏遠地區(qū)的影響，例如巴布亞省土地糾紛可能適用部落調解機制，與中央立法形成互補。此外，2020年《創(chuàng)造就業(yè)法》引入的一站式服務系統(tǒng)（OSS）雖簡化了審批，但特殊行業(yè)許可（如礦業(yè)IUP許可）仍需額外申請，耗時約3-6個月。

設立后的合規(guī)重點包括：

● 稅務管理：游戲內支付適用11%增值稅，若被認定為奢侈品則升至12%，需區(qū)分虛擬商品屬性。

● 勞動合規(guī)：外籍員工不得超過本地員工數量，且需申請工作簽證（KITAS）。

● 數據存儲：2024年新規(guī)要求用戶數據本地化存儲，跨境傳輸需通訊部批準。

典型風險案例：某電商企業(yè)因未完成PSE登記遭封鎖，后通過補辦手續(xù)恢復運營，耗時4個月損失超百萬美元。建議企業(yè)優(yōu)先通過代表處試水市場，再根據業(yè)務規(guī)模升級為PT PMA，并預留10%-15%預算應對隱性合規(guī)成本（如地方習慣法相關的社區(qū)關系維護）。

Enjoy出海：首先第一個問題就是說這兩年有哪些比較有代表性的針對海外游戲公司的政策，值得我們注意？

饒國棟：根據印尼游戲行業(yè)監(jiān)管動態(tài)，其政策演進可分為兩個關鍵階段：

第一階段（2020-2021年）：印尼推出PSE登記制度，要求所有電子系統(tǒng)運營商（含在線游戲企業(yè)）向通信和信息部注冊。該政策旨在規(guī)范互聯網行業(yè)，但因執(zhí)行力度不足（尤其是大企業(yè)配合度低）及原通信部長貪腐下臺（2023年5月），實際效果有限。

第二階段（2024年）：新通信部長聯合未成年人保護、婦女權益等部門，頒布兩項核心法規(guī)：

1. 《第2號通信和信息部長令》：細化游戲分類標準，明確禁止賭博、色情及宗教褻瀆內容，并要求游戲本地化（印尼語選項及本土文化元素）。未合規(guī)游戲將被禁止營銷。

2. 《第19號總統(tǒng)令》：提出加速發(fā)展本土游戲產業(yè)，包括設立外資投資方案（每年至少60億印尼盧比資金支持）、開放高技能外國人就業(yè)機會，并要求游戲內容傳播國家價值觀及保護本土智慧。

盡管新規(guī)設定了兩年過渡期（至2026年），但監(jiān)管已在逐步升級：例如要求跨國企業(yè)實體化運營、強化未成年人保護措施（如分級標識和青少年模式），并可能通過后續(xù)細則進一步收緊限制。這些政策標志著印尼從單純的市場準入管控轉向扶持本土產業(yè)與強化文化輸出的綜合監(jiān)管方向，需出海企業(yè)重點關注。

Enjoy出海：印尼有關部門對于政策的執(zhí)行力度是怎么樣？近兩年是否有變化?

饒國棟：結合印尼游戲行業(yè)監(jiān)管趨勢來看，其政策演變可分為三階段：2020-2021年推行的PSE登記制度因執(zhí)行不力未達預期;2023年因原通信部長貪腐案導致政策停滯;而2024年新部長上任后推出的2號令（游戲分類標準）和19號總統(tǒng)令（本土產業(yè)扶持），標志著監(jiān)管框架初步成型。盡管新規(guī)設定了兩年過渡期（至2026年），但執(zhí)法措施已開始升級，例如要求跨國企業(yè)實體化運營、強化青少年模式分級標識。

從市場結構看，印尼本土游戲僅占0.49%份額，99.51%市場被海外游戲占據，這促使政府從文化保護、青少年權益、數據安全等多維度加強監(jiān)管。例如19號令明確要求游戲增加印尼語選項和本土文化元素，并通過資金扶持（每年至少60億印尼盧比）培育本土開發(fā)者。未來監(jiān)管動態(tài)可能體現在兩方面：一是針對分級合規(guī)（如暴力、賭博內容）的審查細化;二是通過稅收或本地化政策限制“隔空發(fā)行”。

對于出海企業(yè)，建議重點關注：①過渡期內政策細則更新（如2024年KPPA擬出臺的兒童網絡保護法規(guī)）;②內容本地化調整（宗教敏感元素規(guī)避、印尼文化融合）;③經營實體合規(guī)（PSE登記、數據存儲本地化）。動態(tài)適應監(jiān)管變化將成為在印尼市場長期運營的關鍵。

Enjoy出海：印尼是否要求外國游戲公司必須設立本地的實體，假如通過離岸架構運營的話，比如說新加坡的母公司，如何避免被認定為常設機構觸發(fā)所得稅?

饒國棟：印尼對游戲行業(yè)的監(jiān)管逐步升級，早期并無實體化要求，但2024年頒布的19號令已明確提及外國游戲公司需通過本地代表處或分支機構形式完成實體注冊。目前過渡期內，政策尚未完全細化，中小型企業(yè)可能暫無需強制落地，但市場份額較高的大型企業(yè)需提前籌備。

在稅務層面，若企業(yè)通過純線上模式運營（如無本地服務器、團隊或實體），通常不會觸發(fā)常設機構認定。但若因監(jiān)管要求設立本地實體（如注冊公司或代表處），則需注意所得稅風險。實際操作中可分兩類情況應對：

1. 已存在本地實體：需通過轉移定價、稅收協定（如中新協定）及關聯交易安排優(yōu)化稅務成本，例如將IP授權、技術支持等核心利潤環(huán)節(jié)保留在離岸主體，僅將本地實體定位為“服務執(zhí)行方”以控制應稅利潤。

2. 無需強制設立實體：需嚴格規(guī)避可能構成常設機構的行為，例如：

● 控制境外員工在印尼停留時間（避免12個月內累計超過183天）;

● 使用獨立第三方代理商（排除關聯關系）;

● 避免在印尼租賃服務器或設立客戶服務中心等固定經營場所。

當前監(jiān)管趨勢顯示，印尼正通過實體化要求強化對境外游戲公司的約束（如19號令要求外資企業(yè)5年內實現30%內容本土化），建議企業(yè)結合業(yè)務規(guī)模動態(tài)評估風險，優(yōu)先確保合同簽署、資金流水、人員派遣等關鍵環(huán)節(jié)與離岸主體切割清晰，并留存完整憑證以備稅務審查。

Enjoy出海：印尼對于游戲內支付和虛擬商品銷售的增值稅政策是怎么樣的？印尼經濟特區(qū)，比如巴丹島對于數字娛樂產業(yè)，企業(yè)是否有企業(yè)所得稅的減免？

饒國棟：印尼當前增值稅率已從11%上調至12%，但游戲內購及虛擬商品銷售仍適用11%稅率。需注意的是，若虛擬商品被認定為“奢侈品”（例如高價值皮膚或道具），可能需按12%繳稅，但具體認定標準尚不明確（例如是否基于定價、用戶付費頻率等）。

對于希望享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，可考慮在巴丹島等經濟特區(qū)設立實體：該區(qū)域對數字娛樂業(yè)提供3-5年所得稅減免，但需滿足三項核心條件：

1. 在印尼注冊實體并實際運營;

2. 達到最低投資額（通常需超100萬美元）及營收規(guī)模;

3. 外籍與本地員工比例控制在1:5以內，且需與本地院?；蚱髽I(yè)合作開發(fā)內容。

建議企業(yè)根據自身業(yè)務規(guī)模評估可行性，若需申請優(yōu)惠政策，可進一步溝通具體細則（例如投資額折算方式、本土化合作證明文件等）。

Enjoy出海：在印尼做游戲運營，具體合規(guī)上的難點有哪些？

饒國棟：印尼游戲行業(yè)合規(guī)面臨三大核心挑戰(zhàn)：

第一，區(qū)域執(zhí)法差異顯著。受歷史、宗教及經濟發(fā)展不平衡影響，監(jiān)管力度在雅加達與其他偏遠地區(qū)（如巴丹島經濟特區(qū)）存在明顯落差。例如，雅加達對游戲內宗教禁忌審查嚴格，而巴厘島可能更側重旅游相關的內容安全。企業(yè)需建立動態(tài)合規(guī)機制，實時跟蹤不同省份的政策變動（如2024年西爪哇省要求游戲內對話必須包含印尼俚語）。

第二，監(jiān)管維度立體化。19號令等新規(guī)將合規(guī)要求延伸至多環(huán)節(jié)：

● 內容層面：強制印尼語界面、禁用伊斯蘭教禁忌元素（如酒精與賭博）、青少年模式需限制每日登錄時長;

● 數據層面：用戶行為數據存儲必須本地化（雅加達或泗水數據中心），跨境傳輸需通訊部審批;

● 支付層面：2024年起要求接入本地支付渠道（如DANA、OVO）比例不低于50%，且單筆充值不得超過200萬印尼盾。

第三，市場競爭倒逼監(jiān)管升級。隨著越南、泰國等廠商涌入，印尼正通過負面清單限制外資：例如2026年起禁止外資獨資運營含本土文化改編的游戲，且要求合資公司中本地團隊持股不低于30%。稅收方面，數字服務稅可能從當前11%提升至14%（參考菲律賓調整路徑），并通過常設機構認定追溯離岸公司歷史稅款。

建議企業(yè)采用“區(qū)域化合規(guī)矩陣”，針對核心運營地區(qū)（如雅加達、萬?。┲贫ú町惢膬热輰徍饲鍐?，同時預留10-15%的本地化預算用于應對突發(fā)政策調整（如2024年8月將試行的游戲分級強制標簽制度）。

Enjoy出海：關于內容本地化，印尼的語言宗教與文化有哪些值得游戲出海從業(yè)者注意的地方？

饒國棟：印尼2024年19號令對游戲本地化提出了更嚴格的要求：首先明確強制使用印尼語界面及文本，這對開發(fā)成本（翻譯及本地化適配）和運營維護形成直接壓力;其次在文化合規(guī)層面，游戲內容需深度適配伊斯蘭教義，禁止出現賭博、高利貸、暴露服飾、酒精等元素，同時鼓勵融入穆斯林文化符號（如古蘭經經典場景、傳統(tǒng)服飾設計、清真寺建筑風格等背景細節(jié)）。此外，游戲分級制度進一步細化，例如含有戰(zhàn)斗場景需標注16+年齡限制，并限制血腥特效程度，而涉及歷史改編內容需避免與本土宗教敘事沖突（如不得出現先知形象）。

盡管政策設有過渡期，但審查標準已在個案中體現動態(tài)收緊趨勢：例如近期某策略類游戲因角色服裝“過于西化”被要求修改，另一款RPG游戲因戰(zhàn)斗系統(tǒng)中出現“骷髏”元素被暫緩上線。建議開發(fā)階段預留10%-15%預算用于宗教及文化合規(guī)審查，并建立本地化顧問團隊（含伊斯蘭學者）參與內容設計，以應對監(jiān)管不確定性。

Enjoy出海：未來印尼的法律監(jiān)管的可能有什么趨勢？企業(yè)應該優(yōu)先做哪些布局？

饒國棟：印尼游戲行業(yè)監(jiān)管趨勢可歸結為兩大方向：一是本土產業(yè)保護與外資限制的博弈，二是數據合規(guī)與跨境流動的全球化約束。

從政治經濟視角看，印尼監(jiān)管升級的本質是應對海外游戲占據95%以上市場份額的被動防御。隨著《19號令》等政策出臺，政府正通過語言強制（印尼語界面）、文化適配（伊斯蘭元素融合）及外資準入限制（如要求合資或內容本土化比例）扶持本土開發(fā)者，這一趨勢將持續(xù)至本土游戲市占率突破10%的關鍵閾值。但大型跨國企業(yè)憑借游說能力可能延緩政策執(zhí)行，例如2024年某頭部廠商通過承諾投資本土電競生態(tài)，暫緩了數據存儲本地化的審查要求。

另一方面，數據合規(guī)正成為全球監(jiān)管焦點。印尼2024年修訂的《個人數據保護法》要求游戲公司存儲用戶行為數據于境內（雅加達或泗水數據中心），跨境傳輸需通訊部審批且不得包含未成年人信息（如年齡、地理位置）。違規(guī)處罰已從最高20億印尼盾（約12萬美元）提升至企業(yè)年營收2%或500億印尼盾（約310萬美元）。建議企業(yè)建立“數據分類分級”機制，例如將支付數據（需強制本地化）與玩家社交數據（可加密后跨境析）區(qū)別管理，并優(yōu)先在巴淡島等經濟特區(qū)部署混合云架構以平衡合規(guī)與成本。