華大九天成立于2009年，時間不算早，但其核心團隊和業(yè)務(wù)在EDA領(lǐng)域有三十多年傳承。
2008年國家重大科技專項公布，其中包括芯片設(shè)計軟件，華大九天在這的背景下誕生，并從國企剝離并獨立出來。
那時，國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)計公司普遍使用國外工具，一個重要的原因在于——國外公司從上世紀(jì)開始深入高校，在本科生中推廣它的設(shè)計工具。
面對這種開局，華大九天可以說篳路藍(lán)縷，以模擬電路工具奠定其地位，才逐步發(fā)展為國內(nèi)“一哥”這一地步。
華大九天的核心團隊，在上世紀(jì)的90年代就研發(fā)了中國第一款自主知識產(chǎn)權(quán)的 EDA 工具——“熊貓系統(tǒng)”，從行業(yè)獨行者發(fā)展成為帶頭老大，本土色彩突出。
國內(nèi)首個具有自主知識產(chǎn)權(quán)的ICCAD系統(tǒng)，1993 年獲得國家科技進步一等獎 來源：華西證券
芯和不一樣，其創(chuàng)始團隊一開始就具有國際背景，專注仿真、電路等有難度的領(lǐng)域，其創(chuàng)始人一開始就在海外摸爬滾打，先后供職于摩托羅拉、Cadence這樣的大公司，也操盤過Neolinear、Physware等初創(chuàng)公司。
也就是說，華大九天和芯和半導(dǎo)體兩家公司發(fā)展歷程、所處的環(huán)境風(fēng)格迥異，但從產(chǎn)業(yè)鏈的角度來看，雙方的合并算得上是強強互補。
芯和在封裝、系統(tǒng)設(shè)計、電路板等領(lǐng)域的工具可以填補華大九天的空白，而芯和則剛剛披露擬于科創(chuàng)板上市，進入輔導(dǎo)期。要知道，在上市收緊的背景下，從輔導(dǎo)到敲鐘，大概需要一年甚至更長時間，籌備上市和并購雙車道是明智之舉。
籌備上市與并購雙軌，是國際資本市場常見的策略，芯合與華大九天的案子釋放了一個信號——雙軌并行在國內(nèi)產(chǎn)業(yè)中也顯現(xiàn)出來。
如果市場追捧上市公司，那么必然是言必稱上市，并購自然無人問津。如果上市困難，并購估值合理，創(chuàng)始團隊不執(zhí)著于控制權(quán)，那么并購就是快車道。
一個典型的半導(dǎo)體公司，股權(quán)一般是創(chuàng)始團隊、投資機構(gòu)和員工三方面力量，在上市路迢迢的情況下，投資機構(gòu)往往希望通過并購這一途徑出售套現(xiàn)或者解套。我親自參與的項目中，就有2-3輪募資后沖擊上市，但由于業(yè)績下滑、上市推遲的情況，最終創(chuàng)始人和投資機構(gòu)只能以整體出售為主方向。
與海外的產(chǎn)業(yè)發(fā)展看齊，但也仍然還有差距——中國半導(dǎo)體上市公司被收購案例稀少，上市公司殼資源價值高，更多作為收購方出現(xiàn)。美國上市公司之間的直接收購頻繁發(fā)生，如前幾年的AMD收購Xilinx，博通擬收購高通。
2.EDA大魚吃小魚，不存在蛇吞象
國產(chǎn)EDA公司目前只有三家在A股上市，除了華大九天、概倫電子，還有廣立微電子。
未上市的EDA公司有80多家，各家生存現(xiàn)狀各不相同——有的實力強勁（如芯和、合見工軟），有的則在數(shù)個環(huán)節(jié)有標(biāo)桿產(chǎn)品，如得到國家大基金加持的鴻芯微納，也有多家在過去幾年得到資本追捧，獲得高額募資，在如今的環(huán)境下還可以從容不迫。
從我掌握的情況來看，大部分國內(nèi)EDA公司的收入剛過1000萬大關(guān)，面臨高昂的運營成本，特別是人力成本。直接一點說，恐怕半數(shù)的公司已經(jīng)接近資金鏈斷裂的臨界點。
與上述公司相比，已經(jīng)上市的概倫電子和華大九天境況就是天差地別，兩家都深諳并購之道，自上市后就開始大舉戰(zhàn)略投資、并購。
2023年，概倫電子收購福州芯智聯(lián)。2024年，華大九天收購阿卡思控股權(quán)。這兩個案子都是近兩年發(fā)生的，不過交易邏輯各不相同。
阿卡斯的驗證工具在市場上口碑很好，背后有哈勃、上海科創(chuàng)等機構(gòu)支持，華大九天收購阿卡斯的估值約3億人民幣，可以有效補充產(chǎn)品線。福州芯智聯(lián)由于估值不明，估計收購價不高，根據(jù)概倫電子公告，對該收購產(chǎn)生的商譽損失計提減值。
這里面也有一個有意思的現(xiàn)象，即已經(jīng)啟動上市甚至是上市撤回的公司，由于經(jīng)過了資本市場的洗禮，在后續(xù)的并購當(dāng)中，會更受青睞。
半導(dǎo)體是一個高集中的行業(yè)，技術(shù)密集、資金密集、贏者通吃，其產(chǎn)業(yè)發(fā)展史，本身也是一部并購史，這在EDA領(lǐng)域的集中尤為顯著——全球范圍只有三家大型公司，Synopsys（新思）、Cadence（楷登）和Siemens（西門子），這三家公司基本都是在經(jīng)歷了幾十、上百起并購之后，成功突出重圍，形成今天三足鼎立的局面。
過去10年Synopsys和Cadence市值變化 來源：GV
并購是EDA工具乃至半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的底色，市場規(guī)模有限也是推動公司并購的底層邏輯。
根據(jù)SNS Insider的數(shù)據(jù)，2023年全球EDA市場大概是146億美元的水平，預(yù)測到2032年將會增長至327.5億美元，年復(fù)合增長率大概9.35%。相比之下，WICA提供的2023年整個半導(dǎo)體市場規(guī)模大概是5300億美元左右，EDA市場規(guī)模可見一斑。
另外，中國市場目前處于芯片創(chuàng)業(yè)退潮期，其中2019年這一批新成立的一部分設(shè)計公司已經(jīng)舉步維艱，而順利做大的公司受到周期影響也控制成本，這種下游市場的收縮，也會傳導(dǎo)至上游供應(yīng)商，加速EDA軟件的并購。
全球市場規(guī)模本身有限，客戶也受周期影響在收縮，就算中國市場再大，也不可能長期容納這么多公司生存，結(jié)果只能是優(yōu)勝劣汰。
以上都是客觀因素推動并購，EDA公司要想?yún)⑴c國際競爭，也存在并購的主觀需求。
EDA公司處于半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)上游，客戶遍布半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈，從上游的英偉達(dá)、蘋果這樣的設(shè)計公司，到下游的臺積電這樣的制造公司，都需要配套專用產(chǎn)品，這種全產(chǎn)業(yè)鏈的自研，對于行業(yè)龍頭公司來說是一項巨大的挑戰(zhàn)。
EDA在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈中的分布，來源：Quartr App
如果想跟歐美巨頭爭奪客戶，并購是擴張的唯一捷徑，這也是為什么我在前面說，殘酷的淘汰賽拉開帷幕的原因。
國產(chǎn)EDA并購加速，還有一個特殊的外部因素——美國的技術(shù)封鎖。
目前，全球最先進的邏輯芯片已經(jīng)到2-3納米制程，但相關(guān)EDA工具在這些工藝節(jié)點上對中國市場禁運，這就意味著中國的芯片設(shè)計公司開發(fā)2-3納米工藝，只能依賴國內(nèi)工具，然而設(shè)計需要全套工具，國內(nèi)EDA公司受限于自身品類，在2-3納米節(jié)點上無法提供全套的解決方案，只有橫向并購擴張才能迅速獲得完整產(chǎn)品線，進而搶占高端、先進工藝市場。
客觀來說，已經(jīng)上市的三家中國EDA公司，都是在跨國巨頭的夾縫中發(fā)展起來的，都在加速推動并購，但都還不具備提供全鏈條EDA工具的能力，這個事實我們也要認(rèn)清。
也就是說，中國的芯片設(shè)計公司，對海外EDA巨頭仍具有依賴性，而依賴國外產(chǎn)品，就繞不過“卡脖子”的話題，也就必須警惕知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險。
國外EDA工具價格高昂，那些募資順利的設(shè)計公司，銷售剛起步就不得不拿出上千萬購買國外EDA工具。規(guī)模小一點，資金沒有那么充沛的設(shè)計公司會使用盜版產(chǎn)品，不上市可能不會被過度關(guān)注，但如果啟動IPO，國外EDA巨頭們就會前來維權(quán)。
過去數(shù)年，我有數(shù)家芯片設(shè)計公司客戶順利上市，其上市前大都收到海外EDA公司的律師函，要求支付使用費。有的的確是使用了盜版，繳費了事；有的則使用的是正版，但超過了許可的范圍，例如通過付費獲得在五臺機器使用軟件的許可，實際卻在十臺機器上使用。此類上市前發(fā)函要錢很常見，中國公司最后都是付款結(jié)束。
3.海外巨頭的并購“教科書”
EDA國際三強的成長史，本身就是一部并購史。
Synopsys自1986年成立以來發(fā)起了數(shù)十次并購，一直在持續(xù)地擴大產(chǎn)品和業(yè)務(wù)規(guī)模，并購已刻入其基因?？梢哉f，海外EDA產(chǎn)業(yè)，伴隨著半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的演進已經(jīng)發(fā)展了數(shù)十年，時至今日仍然沒有停下并購的腳步。
2024年1月9日，Cadence宣布完成對Invecas, Inc.的收購。同年10月，西門子收購工業(yè)軟件公司Altair Engineering。
今年1月16日，Synopsys宣布以350億美元收購工業(yè)軟件公司ANSYS，后者提供的仿真軟件也用于汽車、航空等領(lǐng)域——這意味著，在與Cadence等鏖戰(zhàn)多年之后，Synopsys開始將業(yè)務(wù)觸角拓展至只有百億美元級規(guī)模的EDA市場之外了。
Synopsys過去近10年收購案，數(shù)據(jù)截止到2020年 來源：SeekAlpha
EDA巨頭的并購擴張，對國產(chǎn)同行來說，就是一本豐富的教科書。
過去70年，全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)經(jīng)過幾個周期，行業(yè)巨頭從自然增長到開疆?dāng)U土，都是通過并購實現(xiàn)持續(xù)增長，最終在激烈的競爭中成功穿越周期。
到21世紀(jì)，半導(dǎo)體行業(yè)步入成熟期，技術(shù)飛速進步、供應(yīng)鏈全球化、資本投入密集，勝者通吃成為業(yè)內(nèi)常態(tài)——光刻機市場ASML一家獨大，微處理器英特爾與AMD兩強爭霸，存儲器則是三星、海力士與美光三足鼎立。
千禧年初期，由于資本回報率走低，風(fēng)險投資大幅下降，半導(dǎo)體公司IPO減少，跨國并購步伐加快。
到了2011年之后，半導(dǎo)體行業(yè)的并購潮一浪高過一浪，大致可分為兩個階段，2011-2017（第一階段）、2018年至今（第二階段）。
第一階段，在蘋果為代表的智能手機和汽車應(yīng)用等因素刺激下，半導(dǎo)體公司的收入和利潤持續(xù)增長，至2015年前后，因技術(shù)成熟、市場飽和，公司增長放緩、成本上漲、利潤壓縮，行業(yè)巨頭掀起史無前例的并購潮，恩智浦收購飛思卡爾、博通宣布計劃收購高通。
第二階段，中美貿(mào)易爭端，這一階段集成電路供應(yīng)鏈?zhǔn)桥で模酒a(chǎn)品緊缺。大爭之世，不進則退，行業(yè)巨頭再次發(fā)起巨額并購以增市場份額、以固自身地位，英偉達(dá)喊出收購ARM，完成收購邁絡(luò)思，AMD完成對賽靈思的收購，行業(yè)再次加速集中。
不過，巨頭們的收購也并非暢通無阻。
隨著人工智能和人形機器人的興起，下一輪的產(chǎn)業(yè)整合已經(jīng)開始，OpenAI突出重圍，英偉達(dá)、臺積電成為半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的王者，行業(yè)整合和資產(chǎn)剝離都是再自然不過的事情。
就在剛剛，英特爾折價50%，將10年前收購的Altera業(yè)務(wù)的股權(quán)，其中51%剝離給了銀湖資本。
時代大浪淘沙，那些無法進化為巨頭的新勢力，就是下一個時代的舊勢力。
4.國產(chǎn)芯片的資本游戲
2017年以來，中美經(jīng)濟貿(mào)易摩擦聚焦于高科技領(lǐng)域，美國和歐洲對中國半導(dǎo)體公司的海外并購設(shè)置了諸多限制，這一階段中國公司對海外半導(dǎo)體項目的收購，數(shù)量直線下降。反觀國內(nèi)，由于市場規(guī)模大、公司分布零散，并購呈現(xiàn)抬頭之勢。
很多原因我們前面都提到過，像創(chuàng)業(yè)熱潮消退、中美科技競爭等等因素影響，相關(guān)公司估值下滑，部分陷入融資困境，而資本又持觀望態(tài)度，這類創(chuàng)業(yè)公司都是潛在被并購的對象。
另一方面，龍頭公司基本都已經(jīng)順利上市，且持有大量現(xiàn)金，并購成為補全產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)能力的快速通路。
還有一些特殊案例，比如一些傳統(tǒng)公司則希望通過跨界收購半導(dǎo)體資產(chǎn)，來實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。
概括來說，國內(nèi)半導(dǎo)體并購最常見的項目類型是上市公司主導(dǎo)收購非上市公司，偶有未上市公司之間的合并，但后者由于估值和資金來源等限制，少有成功。
關(guān)于這一輪并購的起始點，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，始于2022年底，判斷邏輯在于投資熱潮消退，行業(yè)周期下行，競爭愈發(fā)激烈。但實際上，到2023年很多公司仍在堅挺，只有零星并購，這一階段鼓吹并購的很多是金融機構(gòu)——投資三年后面臨退出，并購于公司來說可以減少競爭對手，股權(quán)重組讓投資人也能有退出機會。
表面上，公司大都興趣盎然，但是在估值上缺少共識，并購后管理權(quán)分配也難以達(dá)成一致。很多公司硬生生被時間拖垮，一些公司到了不被收購就凋零的處境。
在這個階段，大家都看到了，大量芯片公司注銷，就連 OPPO 這樣的行業(yè)巨頭，也因多種原因關(guān)停了旗下哲庫芯片的自研業(yè)務(wù)。
消息面上，蔚小理自研5nm車用芯片先后流片成功，以及小米傳出自研玄戒SoC也即將發(fā)布，算是國產(chǎn)芯片寒冬里，設(shè)計層面上的一些利好。當(dāng)然，我們也要正視這種好消息背后的原因——現(xiàn)在競爭的焦點都在AI芯片。
到了2024年，上市公司主導(dǎo)的并購大量涌現(xiàn)，累計超過30起，有的項目成功交割，有的則不歡而散，其中模擬芯片交易最多，如納芯微收購麥歌恩。
在《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》發(fā)布之后，半導(dǎo)體并購交易明顯增多，2025年第一季度就有20起左右。
盡管公開的并購案例逐漸增多，但與海外并購相比，成功率低得多，其中一半以上最后不能成交，商業(yè)因素在這個過程中占據(jù)主導(dǎo)，這與海外情況迥異——海外半導(dǎo)體領(lǐng)域的并購，排除受監(jiān)管攔截的個例，比如美國政府基于反壟斷和國家安全審查叫停博通收購高通，其它基本都能順利完成。
中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的并購，商業(yè)相關(guān)的影響因素更多集中在收購估值偏差、產(chǎn)品周期與買方匹配、收購后的整合難題等方面。
前面說過，2020年-2021年投資熱潮推動了公司估值提升，只是經(jīng)過數(shù)年沉淀，部分公司到了生死關(guān)頭，但在這種環(huán)境下，創(chuàng)始團隊、機構(gòu)投資者對于收購的估值，都有其利益考量，尤其是不同時間投資公司的股東的成本也不同。
所以，在收購過程中，買方態(tài)度大多是邊走邊看，只要沒付款都來得及抽身跑路，成功率很低。
眾口難調(diào)下，有的并購項目中，買方給不同股東的估值都有差異，部分股東甚至需要打折出售股權(quán)。這個過程中也會有一些特殊的案例——有的標(biāo)的公司處于虧損狀態(tài)，而上市公司收購虧損公司，會收到證券監(jiān)管機構(gòu)高度關(guān)注，這也會帶來障礙。
在收購標(biāo)的產(chǎn)品周期與買方適配性方面，現(xiàn)狀不容樂觀。部分公司面臨客戶流失、市場萎縮、產(chǎn)品老化等問題，在并購市場中，這些問題會被買方重點關(guān)注。我操作的幾個項目，有的由收購100%股權(quán)轉(zhuǎn)為小額股權(quán)投資，有的則買方干脆放棄交易。
收購后，公司之間怎么整合也是影響并購的關(guān)鍵因素——各方能否產(chǎn)生良好的化學(xué)反應(yīng)。
換句話說，并購不是終點，整合才真正決定成敗。管理團隊、業(yè)務(wù)部門、廠房設(shè)備、人力資源、客戶資源、銷售渠道都需要合理整合，被收購領(lǐng)導(dǎo)團隊有的留任，有的則拿錢走人。
以個人經(jīng)驗來看，成功的并購案例雖有，但數(shù)量不多；極為失敗的并購案例同樣較少，更多的是效果平平、差強人意。交易完成后，有的項目看似成功，但團隊和技術(shù)難以整合，或者并購帶來收入增加利潤率反而低了，我的經(jīng)驗里，成功的并購有十之一二就不錯了。
在各類并購交易中，收購剝離資產(chǎn)的成功率相對較高。剝離是半導(dǎo)體公司極為常見的重組方式——左手并購，右手剝離，購買新業(yè)務(wù)板塊，拋售非核心業(yè)務(wù)，提高產(chǎn)品競爭力和利潤率，是國際公司數(shù)十年的套路。
前面我們提到過，英特爾將Altera業(yè)務(wù)剝離，并將其中51%的股份出售給銀湖資本?？梢?，強如英特爾，也到了不得不剝離資產(chǎn)的時候了。
國內(nèi)的芯片巨頭大都銳意擴張，鮮有主動剝離，蘋果供應(yīng)鏈公司聞泰科技是個例外。
2025年1月，聞泰科技陸續(xù)將其ODM業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給立訊精密，市場推測其背后的推手是兩家公司共同的大客戶蘋果公司，以我的經(jīng)驗，經(jīng)過蘋果認(rèn)可的交易，也就是有市場背書，大概率會成功。該交易就是典型的資產(chǎn)剝離交易，賣方退出相關(guān)領(lǐng)域，由買方接手。
聞泰科技在剝離ODM之后，開始基于收購而來的安世半導(dǎo)體，開展半導(dǎo)體業(yè)務(wù)，即左手并購，右手剝離。
剛剛過去的3月份，我自己也交割了一個半導(dǎo)體剝離項目，國際半導(dǎo)體公司很痛快地將中國大陸和歐洲產(chǎn)線出售給中國公司，退出利潤較薄的器件生產(chǎn)，中國公司則借機獲得產(chǎn)能和技術(shù)，打入部分高端國際市場。當(dāng)然，該資產(chǎn)包是這家國際公司十年前高價購得，比英特爾還夸張，十年虧掉了90%，這又反映了并購的殘酷一面。
舉這些例子，也是想表達(dá)一個洞察——中國公司收購歐美公司剝離的半導(dǎo)體資產(chǎn)，是提速發(fā)展的捷徑。
將視線拉回10年前，像聞泰科技收購安世半導(dǎo)體這樣的機會還比較多，彼時半導(dǎo)體并購也以尋求海外標(biāo)的為主，通過交易一步到位，這種模式隨著國際局勢變遷一去不復(fù)返。
如果將視線拉回5年前，半導(dǎo)體創(chuàng)業(yè)方興未艾，人人爭上市，公司估值奇高，并購難以推行，估值只有通過資本市場消化。
著眼當(dāng)下，半導(dǎo)體上市公司已有數(shù)百家，各個細(xì)分領(lǐng)域都有龍頭，而眾多創(chuàng)業(yè)公司估值大幅回落，投資人耐心有限，創(chuàng)始團隊?wèi)B(tài)度更加靈活。同時，政策積極鼓勵并購，部分金融機構(gòu)也有意為并購提供融資支持高達(dá)80%的交易金額，史無前例。種種跡象顯示，中國半導(dǎo)體并購的大時代已然來臨。
閩公網(wǎng)安備 35010202001226號
